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            城市園林綠化_共創市園林綠化建設綠色文明家園

            城市園林綠化_共創市園林綠化建設綠色文明家園

            城市園林綠化匯集市園林、自然園林和一些有關綠色文明建設信息資訊,園林綠化促進城市經濟和社會系統的健康和活力,隨著經濟發展和社會繁榮,園林綠化事業的地位和社會需求將不斷提高。

            菜單導航

            棕櫚園林:2021年面向合格投資者公開發行公司債券(第一期)募集說明書

            作者:?城市園林綠化 發布時間:?2022年04月03日 20:17:42

            股票簡稱:棕櫚園林 股票代碼:002431

            (住所:中山市小欖鎮新華中路 120 號向明大廈 11C)

            2021 年面向合格投資者

            公開發行公司債券(第一期)

            募集說明書

            主承銷商/債券受托管理人

            摩根士丹利華鑫證券有限責任公司

            (住所:上海市浦東新區世紀大道 100 號上海環球金融中心 75 樓)

            簽署日期: 2021 年 3 月 30 日

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            聲 明

            本募集說明書及其摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國

            證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露

            內容與格式準則第 23 號——公開發行公司債券募集說明書(2021 年修訂)》及

            其它現行法律、法規的規定,并結合發行人的實際情況編制。

            本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾,本募集說明書及其摘要不存在

            虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和

            連帶的法律責任。

            公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)保證

            本募集說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

            主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查,確認不存在虛假記載、誤導

            性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承

            銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致

            使投資者在證券交易中遭受損失的,與發行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明

            自己沒有過錯的除外;本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重

            大遺漏,且公司債券未能按時兌付本息的,主承銷商承諾負責組織募集說明書約

            定的相應還本付息安排。

            受托管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受

            托管理協議等文件的約定,履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假

            記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使債券持有人遭受損失的,或者公司債券出

            現違約情形或違約風險的,受托管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式

            征集債券持有人的意見,并以自己名義代表債券持有人主張權利,包括但不限于

            與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判,提起民事訴訟或申請

            仲裁,參與重組或者破產的法律程序等,有效維護債券持有人合法權益受托管理

            人承諾,在受托管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關規定、約

            定及受托管理人聲明履行職責的行為,給債券持有人造成損失的,將承擔相應的

            法律責任。

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            凡欲認購本期債券的投資者,請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文

            件,進行獨立投資判斷并自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門

            對本次發行所作的任何決定,均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟

            風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明

            均屬虛假不實陳述。

            投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協議、債券持有人會

            議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受托管理人等主

            體權利義務的相關約定。

            根據《中華人民共和國證券法》的規定,本期債券依法發行后,發行人經營

            與收益的變化,由發行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負

            責。

            除本公司和主承銷商外,發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在

            本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說

            明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其

            他專業顧問。投資者在評價和購買本期債券時,應審慎地考慮本募集說明書第二

            節所述的各項風險因素。

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            重大事項提示

            一、棕櫚園林股份有限公司(以下簡稱“發行人”、“本公司”、“公司”

            或“棕櫚園林”)已于 2021 年 2 月 25 日獲得中國證券監督管理委員會(以下簡

            稱“中國證監會”)證監許可[2021]347 號文核準面向合格投資者公開發行面值

            不超過 11 億元的公司債券(以下簡稱“本次債券”)。公司本次債券采取分期

            發行的方式,其中本期債券的基礎發行規模為 3 億元,可超額配售不超過 8 億元

            (含 8 億元)。本期債券的期限為 5 年,為固定利率品種,第 3 年末設發行人調

            整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

            二、經鵬元資信綜合評定,公司的主體長期信用等級為 AA,評級展望為穩

            定,本期債券的信用等級為 AA。截至 2021 年 9 月 30 日,發行人未經審計的凈

            資產為 453,089.44 萬元(合并資產負債表中所有者權益合計),歸屬于母公司所

            有者權益合計 441,132.30 萬元,合并口徑資產負債率為 61.42%。公司 2021 年度、

            2021 年度、2021 年度三年實現的年均可分配利潤為 37,484.54 萬元(公司 2021

            年、2021 年、2021 年經審計的合并利潤表中歸屬于母公司所有者的凈利潤的平

            均值),不少于本期公司債券一年利息(以發行規模 11 億元、利率詢價區間上

            限 6.20%計算)的 1.5 倍。根據公司《2021 年度審計報告》、《2021 年度審計報

            告》及《2021 年度業績快報》數據計算,公司 2021 年度、2021 年度及 2021 年

            度歸屬于母公司所有者凈利潤的平均數預計為 20,523.44 萬元,經合理估計,預

            計 2021 年年報披露后,公司 2021 年度、2021 年度及 2021 年度三年平均可分配

            利潤仍不少于本期公司債券一年利息(以發行規模 11 億元、利率詢價區間上限

            6.20%計算)的 1.5 倍。本期債券面向合格投資者發行,發行及掛牌上市安排請

            參見本期債券發行公告。

            三、根據《公司債券發行與交易管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)及

            相關管理規定,本期債券僅面向持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

            A 股證券賬戶的合格投資者發行,公眾投資者不得參與發行認購,本期債券上市

            后將被實施投資者適當性管理,僅限持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分

            公司 A 股證券賬戶的合格投資者參與交易,公眾投資者認購或買入的交易行為

            無效。

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            本期債券結束后,公司將及時向深圳證券交易所提出上市申請并將申請在深

            圳證券交易所集中競價系統和綜合協議平臺同時掛牌(以下簡稱“雙邊掛牌”)。

            但本期債券上市前,公司經營業績、財務狀況、現金流和信用評級等情況可能出

            現重大變化,公司無法保證本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易

            所同意,若屆時本期債券無法進行雙邊掛牌上市,投資者有權選擇在上市前將本

            期債券回售予本公司。本期債券不能在除深圳證券交易所以外的其它交易場所上

            市。本期債券上市后將進行投資者適當性管理,僅限合格投資者參與交易。

            本期債券發行結束后,本公司將積極申請在深圳證券交易所上市流通。由于

            具體上市審批或核準事宜需要在本期債券發行結束后方能進行,并依賴于有關主

            管部門的審批或核準,公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在深圳證券

            交易所交易流通,且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外,證券交易市場

            的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響,

            公司亦無法保證本期債券在深圳證券交易所上市后本期債券的持有人能夠隨時

            并足額交易其所持有的債券。因此,本期債券的投資者在購買本期債券后,可能

            面臨由于債券不能及時上市流通而無法立即出售本期債券的流動性風險,或者由

            于債券上市流通后交易不活躍甚至出現無法持續成交的情況,而不能以某一價格

            足額出售其希望出售的本期債券所帶來的流動性風險。

            四、發行人主體長期信用等級為 AA,本期債券信用等級為 AA,本期債券

            符合進行質押式回購交易的基本條件,具體折算率等事宜將按證券登記機構的相

            關規定執行。

            五、受國民經濟運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策、國際環境變化等

            因素的影響,市場利率存在波動的可能性。而債券二級市場的交易交割對市場利

            率非常敏感,其投資價值在存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動,從而

            使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

            六、由于本期債券的期限較長且采取無擔保的方式,在本期債券存續期內,

            如果因不可控制因素,如市場環境發生變化,發行人不能從預期的還款來源獲得

            足夠資金,則可能會影響本期債券本息的按期兌付。

            七、2021 年度、2021 年度、2021 年度及 2021 年 1-9 月,公司合并口徑經營

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            活動產生的現金流量凈額分別為-49,107.89 萬元、-16,643.09 萬元、-26,420.97 萬

            元和-92,557.54 萬元。公司經營活動現金流入主要為銷售商品和提供勞務收到的

            現金,現金流出主要為購買商品、接受勞務支付的現金和支付給職工的薪酬現金。

            報告期內,公司經營活動現金流出均大于流入,經營活動產生的現金流量凈額均

            為負值,主要是因為報告期內公司園林施工業務新開工項目逐年增多、工程項目

            規模擴大,在項目前期招標、工程設計、工程設備及材料租賃和采購等環節投入

            需要大量鋪底流動資金,但與業主的工程款結算進度滯后于實際完工進度,工程

            款回款相對較慢,導致銷售商品、提供勞務收到的現金相對滯后。

            七、2021 年 1 月 4 日,中國證監會出具了《關于核準棕櫚園林股份有限公

            司非公開發行股票的批復》(證監許可[2021]14 號),核準公司非公開發行

            88,125,000 股新股。2021 年 2 月 13 日,公司非公開發行新增股份 88,125,000 股

            在深圳證券交易所上市,發行價格 16.00 元/股,募集資金總額 141,000.00 萬元,

            募集資金凈額 139,900.11 萬元。本次非公開發行股票后,公司總資產和凈資產相

            應增加,公司營運資本規模大幅提升,資產負債率明顯降低,流動比率和速動比

            率顯著提升,一定程度上優化了公司的債務結構,降低了公司的財務風險,增強

            了公司的持續經營能力。

            八、2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司合并口徑流

            動比率分別為 2.00 倍、1.69 倍、1.59 倍和 2.24 倍,速動比率分別為 0.95 倍、0.71

            倍、0.59 倍和 1.04 倍。2021 年末、2021 年末和 2021 年末公司流動比率和速動

            比率呈逐年下降趨勢,主要由于隨著公司經營規模的快速擴大,需投入的流動資

            金增多,公司流動負債規??焖僭鲩L所致。2021 年 9 月末,公司流動比率和速

            動比率均顯著上升,主要系公司 2021 年 2 月 13 日完成非公開發行股票及 2021

            年 9 月 8 日發行中期票據募集資金到位,貨幣資金大幅增加所致。

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司合并口徑資產負

            債率分別為 54.28%、62.56%、67.48%和 61.42%。2021 年末、2021 年末和 2021

            年末,公司資產負債率呈逐年上升趨勢,主要是因為公司業務規模擴大,資金需

            求增加,負債水平提高所致。2021 年 9 月末,公司資產負債率較 2021 年末有所

            下降,主要是因為當期公司完成非公開發行股票后,凈資產大幅增長所致。

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            2021 年度、2021 年度、2021 年度和 2021 年 1-9 月,公司合并口徑 EBITDA

            利息保障倍數分別為 6.68 倍、6.41 倍、5.20 倍和 1.98 倍,呈逐年下降趨勢,主

            要是由于公司負債規模隨著公司業務的發展逐年擴大,利息支出逐年增多所致。

            九、截至 2021 年 9 月末,公司無對外擔保情況;公司合并口徑所有權或使

            用權受到限制的資產賬面價值 19,123.02 萬元,占總資產的 1.63%。

            十、2021 年末、2021 年末、2021 年末及 2021 年 9 月末,公司合并口徑應

            收賬款賬面價值分別為 107,219.63 萬元、138,541.52 萬元、186,713.66 萬元和

            194,428.33 萬元,占總資產的比例分別為 21.49%、19.30%、19.94%和 16.55%。

            報告期內,應收賬款在資產結構中的比重較高且呈逐年增加趨勢,與公司所處的

            園林行業以及主要從事園林工程施工業務有著密切關系。今后,隨著公司園林綠

            化施工業務規模的迅速增長,應收賬款余額仍可能繼續保持較高的水平。

            盡管公司在各期末對應收款項計提了相應的壞賬準備,且客戶大多數為信譽

            狀況較好的地方政府機構和國有基礎設施建設投資主體,但是,如果客戶未來出

            現財務狀況惡化或無法按期付款的情況,公司將面臨應收賬款逐年增加且不能及

            時收回的風險。

            十一、2021 年度、2021 年度、2021 年度及 2021 年 1-9 月,公司合并口徑營

            業收入分別為 319,299.13 萬元、429,729.75 萬元、500,694.29 萬元和 300,775.03

            萬元,凈利潤分別為 33,132.06 萬元、42,210.71 萬元、44,819.53 萬元和 5,145.29

            萬元,歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 29,764.39 萬元、39,875.79 萬元、

            42,813.43 萬元和 3,804.82 萬元,綜合毛利率分別為 26.52%、23.36%、23.59%和

            17.44%。2021 年 1-9 月,受傳統業務競爭加劇、公司戰略轉型升級、新業務尚

            處開拓階段等因素影響,公司綜合毛利率下降,營業收入、凈利潤及歸屬于母公

            司所有者的凈利潤分別較 2021 年同期下降 8.94%、79.96%和 84.21%,公司面臨

            2021 年業績大幅下滑的風險。此外,如未來宏觀經濟下行壓力和行業競爭進一

            步加劇,公司還將面臨毛利率逐年下降的風險。

            十二、2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司合并口徑

            有息負債余額(包括短期借款、一年內到期的非流動負債、其他流動負債、長期

            借款、應付債券)分別為 123,134.78 萬元、189,737.69 萬元、254,633.52 萬元和

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            387,054.76 萬元,占負債總額的比例分別為 45.46%、42.25%、40.31%和 53.65%,

            公司面臨有息負債占總負債比重較高、增長過快的風險。公司 2021 年 9 月末較

            2021 年末新增借款 132,421.24 萬元,截至 2021 年 9 月末,2021 年新增借款超過

            2021 年末凈資產的 20%。公司有息債務規模增長較快的主要原因是公司業務規

            模的擴大導致日常經營的資金需求增加。債務規模的增加在一定程度上增加了公

            司未來幾年的利息支出。如果公司未來因債務管理不當,引發信用或債務危機,

            將影響到公司生產經營業務,對公司資產狀況、持續經營能力產生影響。

            十三、2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司合并口徑

            負債總額分別為 270,838.38 萬元、449,099.61 萬元、631,727.45 萬元和 721,424.57

            萬元,其中流動負債余額分別為 199,811.78 萬元、350,933.32 萬元、485,792.36

            萬元和 438,994.13 萬元,占負債總額的比重分別為 73.78%、78.14%、76.90%和

            60.85%,公司面臨流動負債占比較高的風險。較高的流動負債可能會給公司帶來

            一定的流動性壓力,對公司的短期償債能力造成不利影響。

            十四、2021 年公司全面貫徹提高生態城鎮規劃、建設、運營的綜合服務能

            力、轉型生態城鎮綜合服務商的發展戰略,大力推進生態城鎮建設項目及以 PPP

            模式為核心的市政園林項目,并與各地方政府簽署了一系列 PPP 項目戰略合作

            框架協議。公司承接的市政園林項目可能因無法按時開工、施工進展低于預期、

            無法驗收、無法移交等情況,從而延遲確認收入和按時收取合同款項,或因地方

            政府財政情況惡化不能按時支付相關款項的情況,存在合同履約及項目回款風

            險。

            十五、根據鵬元資信出具的評級報告,公司主體長期信用等級為 AA,本期

            公司債券信用等級為 AA,該等級表明發行人償還債務的能力很強,受不利經濟

            環境的影響不大,違約風險很低。鵬元資信將在本期債券有效存續期間對發行人

            進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。如果發生任何影響發行人主體信用級別

            或債券信用級別的事項,導致發行人主體信用級別或本期公司債券信用級別降

            低,將會增大投資者的風險,對投資者的利益產生一定影響。

            在本期債券評級的信用等級有效期內,資信評級機構將對公司進行持續跟蹤

            評級,持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。跟蹤評級期間,

            7

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            資信評級機構將持續關注公司外部經營環境的變化、影響公司經營或財務狀況的

            重大事件、公司履行債務的情況等因素,并出具跟蹤評級報告,以動態地反映公

            司的信用狀況。評級機構將及時在深圳證券交易所網站()和

            評級機構網站上公布跟蹤評級結果與跟蹤評級報告,且在深圳證券交易所網站披

            露的時間不晚于在其他渠道公開披露的時間。

            十六、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議,對所

            有債券持有人(包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或放棄投票權、無表

            決權的債券持有人,以及在相關決議通過后受讓本次債券的持有人)均有同等約

            束力。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意并接受

            公司為本次債券制定的《債券持有人會議規則》并受之約束。

            十七、公司于 2021 年 8 月 26 日發布《關于籌劃發行股份購買資產的停牌公

            告》,因公司籌劃發行股份購買資產事項,公司股票于 2021 年 8 月 26 日開市起

            停牌。公司于 2021 年 11 月 24 日發布《關于終止籌劃發行股份購買資產暨公司

            股票復牌的公告》,公司股票于 2021 年 11 月 25 日上午開始起復牌。在本次發

            行股份購買資產事項籌劃過程中,公司與交易對方就本次發行股份購買資產事項

            進行了多次協商,但因主要交易條件未達成一致,故從維護公司全體股東利益出

            發,經雙方充分溝通后,公司決定終止籌劃本次發行股份購買資產事項。公司終

            止籌劃本次發行股份購買資產事項,不會對公司經營和發展造成不利影響。同時,

            公司承諾在終止籌劃本次發行股份購買資產事項暨公司股票復牌之日(2021 年

            11 月 25 日)起 6 個月內(即 2021 年 5 月 25 日前)不再籌劃重大資產重組事項。

            十八、公司于2021年12月11日發布《2021年第四次臨時股東大會決議公告》,

            公司2021年第四次臨時股東大會審議通過了《關于變更公司經營范圍的議案》、

            《關于變更公司名稱的議案》,公司經營范圍擬變更為“生態環境治理、土壤修

            復、水處理;城鎮及城市基礎設施的規劃設計、配套建設、產業策劃運營;智能

            服務;項目投資、投資管理;市政工程、園林綠化工程施工和園林養護;風景園

            林規劃設計、城鄉規劃設計、旅游規劃設計、建筑設計、市政工程設計、園林工

            程監理;銷售園林工程材料及園藝用品;研究、開發、種植、銷售園林植物;經

            營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材

            料及技術的進口業務,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。 依

            8

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展)”,公司名稱擬變更為“棕櫚

            生態城鎮發展股份有限公司”,辦理完工商登記變更后,公司證券簡稱由“棕櫚

            園林”變更為“棕櫚股份”。公司于2021年1月14日發布《2021年第一次臨時股

            東大會決議公告》,因變更公司名稱、變更經營范圍的議案已經公司2021年第四

            次臨時股東大會審議通過,公司2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關于修

            訂的議案》。公司變更公司名稱、經營范圍、公司章程的進展情況,

            請投資者關注公司的后續相關公告。

            十九、公司于2021年1月14日發布《2021年第一次臨時股東大會決議公告》,

            公司2021年第一次臨時股東大會審議通過了公司非公開發行股票相關議案,公司

            擬面向不超過十名(含十名)的特定對象非公開發行股份不超過88,507,734股,

            募集資金總額不超過194,540萬元(含194,540萬元),扣除發行費用后擬用于畬

            江園區服務配套項目及梅縣區城市擴容提質工程PPP項目和補充流動資金。本次

            非公開發行股票不會導致公司的控制權發生變化,亦不會導致股權分布不具備上

            市條件。本次非公開發行股票方案尚需中國證監會核準。本次非公開發行股票完

            成后,尚需向深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理

            上市申請事宜。公司本次非公開發行股票的具體方案及進展,請投資者關注公司

            的后續相關公告。

            二十、發行人于 2021 年 2 月 29 日披露發布了《2021 年度業績快報》(以

            下簡稱“《業績快報》”),經發行人內部審計部門審計,發行人 2021 年度營

            業總收入 440,208.63 萬元,營業利潤-19,447.18 萬元,利潤總額-18,646.42 萬元,

            歸屬于上市公司股東的凈利潤-21,118.91 萬元,基本每股收益-0.39 元,加權平均

            凈資產收益率-5.26%;發行人 2021 年末總資產 1,237,489.41 萬元,歸屬于上市

            公司股東的所有者權益 416,139.27 萬元,股本 55,079.86 萬元,歸屬于上市公司

            股東的每股凈資產 7.56 元。公司 2021 年利潤出現虧損的主要原因是:“2021

            年 9 月公司以 6 億元港幣收購了貝爾高林國際(香港)有限公司(以下簡稱“貝

            爾高林”)30%股權。2021 年 11 月公司以 5.7 億元港幣再次收購貝爾高林 50%

            的股權及其商標,正式控股貝爾高林。根據企業會計準則的相關規定:‘對于分

            步實現的非同一控制下企業合并,購買日之前持有的被購買方的股權,應當按照

            該股權在購買日的公允價值進行重新計量,公允價值與賬面價值的差額計入當期

            9

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            投資收益’。由于公司二期收購貝爾高林的價格低于一期,導致賬面價值大于應

            享有被投資單位凈資產的公允價值,公司為此事項確認投資損失約 2.65 億元,

            從而導致 2021 年公司利潤出現虧損”?;诠尽?021 年度審計報告》、《2021

            年度審計報告》及《業績快報》數據計算,公司 2021 年度、2021 年度及 2021

            年度歸屬于母公司股東凈利潤平均數預計為 20,523.44 萬元。經合理估計,預計

            2021 年年報披露后,公司 2021 年度、2021 年度及 2021 年度三年平均可分配利

            潤仍足以支付本期債券一年的利息。

            二十一、如在本次債券尚未全部發行完成時申報財務資料已超過有效期,公

            司將在當期債券發行時對申報財務資料報告期進行更新,并根據最近一期末凈資

            產確定當期債券發行規模,保證當期債券發行完成后公司累計債券余額不超過最

            近一期末凈資產的百分之四十。

            二十二、公司于 2021 年 3 月 14 日披露的《關于 2021 年度利潤分配預案的

            預披露公告》,發行人于 2021 年 3 月 12 日收入到公司控股股東、實際控制人、

            董事長吳桂昌先生向公司董事會提交的《棕櫚園林股份有限公司控股股東、實際

            控制人、董事長關于 2021 年度利潤分配預案的提議及承諾》,公司控股股東、

            實際控制人、董事長吳桂昌先生基于對公司未來發展的信心,結合公司的資產規

            模和資本公積余額情況,合理回報廣大投資者,讓公司股本規模滿足企業未來發

            展的需求,增強流動性,提議以截至 2021 年 12 月 31 日公司總股本 550,798,600

            股為基數,每 10 股轉增 15 股,合計資本公積金轉增股本 826,197,900 股,董事

            會審議利潤分配方案后股本發生變動的,將按照分配總額不變的原則對分配比例

            進行調整。公司 2021 年度利潤分配方案最終以董事會審議通過并提交股東大會

            批準通過的方案為準。公司 2021 年度利潤分配最終方案,請投資者關注公司的

            后續相關公告。

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            目 錄

            聲 明 .............................................................................................................................................. 1

            重大事項提示................................................................................................................................... 3

            釋 義 ............................................................................................................................................ 13

            第一節 發行概況......................................................................................................................... 16

            一、本期發行的基本情況 ..................................................................................................... 16

            二、本期債券發行的有關機構 ............................................................................................. 21

            三、認購人承諾..................................................................................................................... 23

            四、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關系 ..................................................... 23

            第二節 風險因素......................................................................................................................... 24

            一、本期債券的投資風險 ..................................................................................................... 24

            二、發行人的相關風險 ......................................................................................................... 25

            第三節 發行人及本期債券的資信狀況 ..................................................................................... 35

            一、本期債券的信用評級情況 ............................................................................................. 35

            二、公司債券信用評級報告主要事項 ................................................................................. 35

            三、發行人近三年其他評級情況 ......................................................................................... 38

            四、發行人的資信情況 ......................................................................................................... 38

            第四節 增信機制、償債計劃及其他保障措施 ......................................................................... 41

            一、償債計劃......................................................................................................................... 41

            二、償債資金來源 ................................................................................................................. 42

            三、償債應急保障方案 ......................................................................................................... 42

            四、償債保障措施 ................................................................................................................. 42

            五、發行人違約責任及解決措施 ......................................................................................... 44

            第五節 發行人基本情況 ............................................................................................................. 46

            一、公司基本情況 ................................................................................................................. 46

            二、發行人的設立、上市及股本變化情況 ......................................................................... 47

            三、發行人前十大股東情況 ................................................................................................. 49

            四、發行人對其他企業的重要權益投資情況 ..................................................................... 50

            五、發行人控股股東、實際控制人的基本情況 ................................................................. 53

            六、發行人董事、監事、高級管理人員情況 ..................................................................... 55

            七、發行人從事的主要業務 ................................................................................................. 60

            八、公司法人治理結構 ......................................................................................................... 78

            九、公司及公司董事、監事、高級管理人員最近三年違法違規情況 ............................. 82

            11

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            十、發行人獨立性情況 ......................................................................................................... 83

            十一、關聯方關系及關聯交易 ............................................................................................. 84

            十二、控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用和發行人為控股股東、實際控制人及

            其關聯方提供擔保的情況 ..................................................................................................... 95

            十三、內部管理制度 ............................................................................................................. 95

            十四、信息披露事務與投資者關系管理制度 ..................................................................... 98

            第六節 財務會計信息 ................................................................................................................. 99

            一、最近三年及一期財務會計資料 ..................................................................................... 99

            二、報告期內重要會計政策和會計估計變更 ................................................................... 110

            三、最近三年及一期合并報表范圍的變化 ....................................................................... 112

            四、最近三年及一期主要財務指標 ................................................................................... 113

            五、管理層討論與分析 ....................................................................................................... 116

            六、發行人有息負債情況 ................................................................................................... 153

            七、發行人資產負債結構的變化 ....................................................................................... 153

            八、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項 ................................................... 155

            九、資產抵押、質押及其他權利限制安排 ....................................................................... 159

            第七節 募集資金運用 ............................................................................................................... 161

            一、募集資金運用計劃 ....................................................................................................... 161

            二、募集資金運用對發行人財務狀況的影響 ................................................................... 162

            三、募集資金專項賬戶管理安排 ....................................................................................... 163

            第八節 債券持有人會議 ........................................................................................................... 164

            一、債券持有人行使權利的形式 ....................................................................................... 164

            二、《債券持有人會議規則》的主要內容 ......................................................................... 164

            三、債券持有人會議決議的適用性 ................................................................................... 175

            第九節 債券受托管理人 ........................................................................................................... 176

            一、債券受托管理人 ........................................................................................................... 176

            二、債券受托管理協議主要內容 ....................................................................................... 177

            第十節 發行人、中介機構及相關人員聲明 ........................................................................... 192

            第十一節 備查文件................................................................................................................... 203

            一、備查文件....................................................................................................................... 203

            二、查閱地點....................................................................................................................... 203

            三、查閱時間....................................................................................................................... 204

            12

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            釋 義

            在本募集說明書中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下含義:

            本公司、公司、發行

            指 棕櫚園林股份有限公司

            人、棕櫚園林

            股東大會 指 本公司股東大會

            董事會 指 本公司董事會

            監事會 指 本公司監事會

            根據發行人 2021 年 10 月 9 日召開的 2021 年第三次臨時股東

            本次債券 指 大會審議通過,經中國證監會核準向合格投資者公開發行的不

            超過 11 億元公司債券

            棕櫚園林股份有限公司 2021 年面向合格投資者公開發行公司

            本期債券 指

            債券(第一期)

            本次發行 指 本次債券的公開發行

            本期發行 指 本期債券的公開發行

            發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《棕櫚園

            募集說明書 指 林股份有限公司 2021 年面向合格投資者公開發行公司債券

            (第一期)募集說明書》

            發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《棕櫚園

            募集說明書摘要 指 林股份有限公司 2021 年面向合格投資者公開發行公司債券

            (第一期)募集說明書》

            發行人根據有關法律、法規為發行本債券而制作的《棕櫚園林

            發行公告 指 股份有限公司 2021 年面向合格投資者公開發行公司債券(第

            一期)發行公告》

            在深圳證券交易所上市的每股票面價值為人民幣壹元整的棕

            A股 指

            櫚園林人民幣普通股

            債券持有人 指 通過認購、購買或其他合法方式取得本次債券的投資者

            13

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            為保護公司債券持有人的合法權益,根據相關法律、法規制定

            債券持有人會議規則 指

            的本次債券之《債券持有人會議規則》

            發行人與債券受托管理人簽訂的本次債券之《債券受托管理協

            債券受托管理協議 指

            議》及其變更和補充

            主承銷商、債券受托

            管理人、摩根士丹利 指 摩根士丹利華鑫證券有限責任公司

            華鑫證券

            承銷團 指 為本次發行組織的,由主承銷商和分銷商組成的承銷團

            評級機構、資信評級

            指 鵬元資信評估有限公司

            機構、鵬元資信

            康達律師事務所、律

            師、本公司律師、公 指 北京市康達律師事務所

            司律師、發行人律師

            立信會計師事務所、

            指 立信會計師事務所(特殊普通合伙)

            會計師

            住建部 指 中華人民共和國住房和城鄉建設部

            中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

            深交所 指 深圳證券交易所

            國家統計局 指 中華人民共和國國家統計局

            債券登記機構、登記

            指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

            公司

            Public—Private—Partnership,政府與私人組織為了提供某種公

            PPP 模式 指 共物品和服務,以特許權協議為基礎,形成一種伙伴式的合作

            關系,并通過簽署合同來明確雙方的權利和義務

            《公司章程》 指 《棕櫚園林股份有限公司章程》

            《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

            《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

            14

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            《管理辦法》 指 《公司債券發行與交易管理辦法》

            最近三年及一期、報

            指 2021 年、2021 年、2021 年及 2021 年 1-9 月

            告期

            最近三年 指 2021 年、2021 年和 2021 年

            交易日 指 指深圳證券交易所的正常營業日

            中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日(不包括香

            節假日或休息日 指 港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的法定節假日和/

            或休息日)

            元/萬元/億元 指 如無特別說明,指人民幣元/萬元/億元

            本募集說明書中,部分合計數與各加總數直接相加之和在尾數上可能略有差

            異,這些差異是由于四舍五入造成的。

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            第一節 發行概況

            一、本期發行的基本情況

            (一)發行人基本情況

            公司中文名稱:棕櫚園林股份有限公司

            公司英文名稱:Palm Landscape Architecture Co.,Ltd

            法定代表人:林從孝

            股票上市地:深圳證券交易所

            股票簡稱:棕櫚園林

            股票代碼:002431

            注冊資本:550,798,600.00元

            注冊地址:中山市小欖鎮新華中路120號向明大廈11C

            辦公地址:廣州市天河區馬場路16號富力盈盛廣場B座23樓

            統一社會信用代碼:9144200061808674XE

            聯系電話:020-85189888

            傳真:020-85189000

            郵政編碼:528415

            互聯網地址:

            電子郵箱:002431@palm-la.com

            經營范圍:承接園林綠化、園林建筑、噴泉、雕塑、市政工程;風景園林

            規劃設計、城鄉規劃設計、旅游規劃設計、建筑設計、市政工程設計、園林工

            程監理;種植、銷售:花卉苗木、陰生植物;銷售:園林工程材料及園藝用

            品;經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配

            件、原輔料及技術的進口業務,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技

            術除外。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

            (二)本期債券核準情況及核準規模

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            1、2021 年 9 月 18 日,公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關

            于公司面向合格投資者公開發行公司債券的議案》、《關于公司符合面向合格投

            資者公開發行公司債券條件的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理

            公司債券發行并上市相關事項的議案》,并提交公司股東大會審議。

            2021 年 10 月 9 日,公司 2021 年第三次臨時股東大會會議審議通過了《關

            于公司面向合格投資者公開發行公司債券的議案》、《關于公司符合面向合格投

            資者公開發行公司債券條件的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理

            公司債券發行并上市相關事項的議案》,批準公司申請發行不超過 11 億元的公

            司債券。

            上述董事會決議公告和股東大會決議公告分別于 2021 年 9 月 19 日和 2021

            年 10 月 10 日在深交所網站進行了披露。

            2、經中國證監會 2021 年 2 月 25 日證監許可[2021]347 號文核準,公司獲準

            向合格投資者公開發行總額不超過人民幣 11 億元的公司債券。公司將綜合市場

            等各方面情況確定債券的發行時間、發行規模及其他具體發行條款。

            (三)本期債券的基本情況和主要條款

            發行主體:棕櫚園林股份有限公司。

            債券名稱:棕櫚園林股份有限公司 2021 年面向合格投資者公開發行公司債

            券(第一期)。

            債券簡稱:16 棕櫚 01。

            債券品種和期限:本期債券的期限為 5 年,為固定利率品種。第 3 年末設發

            行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

            發行人調整票面利率選擇權:對于本期債券發行人有權決定是否在存續期的

            第3個計息年度末調整本期債券第4、5個計息年度的票面利率。發行人將于本期

            債券存續期內第3個計息年度付息日前的第10個交易日,通知本期債券持有人是

            否調整本期債券票面利率、調整方式(加/減調整幅度)以及調整幅度。若發行

            人未在本期債券存續期第3個計息年度末行使調整票面利率選擇權,則本期債券

            第4、5個計息年度票面利率仍維持原有計息年度票面利率不變。

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            投資者回售選擇權:對于本期債券發行人在通知本期債券持有人是否調整本

            期債券票面利率、調整方式(加/減調整幅度)以及調整幅度后,投資者有權選

            擇將持有的本期債券全額或部分按面值回售給發行人。若投資者行使回售選擇

            權,則本期債券第 3 個計息年度付息日為回售支付日,發行人將按照交易所和債

            券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。

            回售登記期:對于本期債券投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給

            發行人的,須于公司通知本期債券持有人是否調整本期債券票面利率、調整方式

            (加/減調整幅度)以及調整幅度之日起 5 個交易日內進行登記;若投資者未做

            登記,則視為繼續持有本期債券并接受上述調整。

            發行規模及分期發行安排:本次發行申請規模為 11 億元,計劃分期發行,

            其中本期債券的基礎發行規模為 3 億元,可超額配售不超過 8 億元(含 8 億元)。

            債券利率或其確定方式:本期債券票面利率將由發行人和簿記管理人根據網

            下利率詢價結果在預設區間內協商確定,在債券存續期內固定不變。

            票面金額及發行價格:本期債券面值 100 元,按面值平價發行。

            債券形式:實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立

            的托管賬戶托管記載。本期債券發行結束后,債券認購人可按照有關主管機構的

            規定進行債券的轉讓、質押等操作。

            發行對象:本期債券面向符合《管理辦法》規定且在中國證券登記結算有限

            責任公司深圳分公司開立合格 A 股證券賬戶的合格投資者公開發行,不向公司

            股東優先配售。

            發行首日、網下認購起始日、起息日:本期債券的發行首日、網下認購起始

            日、起息日為 2021 年 4 月 1 日。

            付息債權登記日:本期債券的付息債權登記日將按照深交所和登記托管機構

            的相關規定執行。

            付息日:本期債券的付息日為2021年至2021年每年的4月1日。若投資人行使

            回售選擇權,則回售部分債券的付息日為2021年至2021年每年的4月1日。如遇法

            定節假日或休息日,則順延至其后的第1個交易日;順延期間付息款項不另計利

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            息。

            兌付日:本期債券的兌付日為2021年4月1日。若投資人行使回售選擇權,則

            回售部分債券的兌付日為2021年4月1日。如遇法定節假日或休息日,則順延至其

            后的第1個交易日;順延期間兌付款項不另計利息。

            兌付債權登記日:本期債券的兌付債權登記日將按照深交所和登記托管機構

            的相關規定執行。

            計息期限:本期債券的計息期限為 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。

            若投資人行使回售選擇權,計息期限為 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。

            還本付息方式及支付金額:本期債券采用單利按年計息,不計復利。每年付

            息一次,到期一次還本,最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年

            的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有

            的本期債券票面總額與對應的票面利率的乘積;于兌付日向投資者支付的本息金

            額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持

            有的債券票面總額的本金。

            付息、兌付方式:本期債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定統計債

            券持有人名單,本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦

            理。

            擔保情況:本期公司債券無擔保。

            信用級別及資信評級機構:經鵬元資信綜合評定,發行人的主體長期信用等

            級為 AA,本期債券的信用等級為 AA。鵬元資信將在本期債券有效存續期間對

            發行人進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。

            主承銷商、簿記管理人、債券受托管理人:摩根士丹利華鑫證券有限責任公

            司。

            發行方式:本期債券發行采取網下面向合格投資者詢價配售的方式,由發行

            人與主承銷商(簿記管理人)根據詢價簿記情況進行配售。

            配售規則:主承銷商(簿記管理人)根據網下詢價結果對所有有效申購進行

            配售,合格投資者的獲配金額不會超過其累計有效申購金額。配售依照以下原則

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            進行:按照投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔,當所有投資者的累計有效

            申購金額超過或等于本期債券發行總額時所對應的申購利率確認為發行利率,申

            購利率在最終發行利率以下(含發行利率)的投資者按照價格優先的原則配售;

            在價格相同的情況下,按照等比例原則進行配售,同時適當考慮長期合作的投資

            者優先。

            承銷方式:本期債券由主承銷商負責組建承銷團,以余額包銷的方式承銷。

            擬上市交易場所:深圳證券交易所,本期債券不能在除深圳證券交易所以外

            的其他交易場所上市。

            上市安排:本期發行結束后,發行人將盡快向深交所提出關于本期債券上市

            交易的申請。具體上市時間將另行公告。

            質押式回購:發行人主體信用等級為 AA,本期債券的信用等級為 AA,符

            合進行質押式回購交易的基本條件,具體折算率等事宜按證券登記機構的相關規

            定執行。

            投資者適當性管理:根據《公司債券發行與交易管理辦法》(以下簡稱“《管

            理辦法》”)及相關管理規定,本期債券僅面向持有中國證券登記結算有限責任

            公司深圳分公司A股證券賬戶的合格投資者發行,公眾投資者不得參與發行認

            購,本期債券上市后將被實施投資者適當性管理,僅限持有中國證券登記結算有

            限責任公司深圳分公司A股證券賬戶的合格投資者參與交易,公眾投資者認購或

            買入的交易行為無效。

            募集資金用途:本次發行的公司債券所募資金扣除發行費用后擬用于補充流

            動資金。

            募集資金專項賬戶:本公司將根據《公司債券發行與交易管理辦法》、《受

            托管理協議》、《公司債券受托管理人執業行為準則》等相關規定,指定專項賬

            戶,用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。并在募集資金到賬

            后一個月內與本期債券的受托管理人以及存放募集資金的銀行訂立監管協議。

            賬戶名稱:棕櫚園林股份有限公司

            開戶行:平安銀行股份有限公司廣州中石化大廈支行

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            賬號:11014831785598

            稅務提示:根據國家有關稅收法律、法規的規定,投資者投資本期債券所應

            繳納的稅款由投資者承擔。

            (四)本期債券發行及上市安排

            1、本期債券發行時間安排

            發行公告刊登日期:2021 年 3 月 30 日

            發行首日:2021 年 4 月 1 日

            網下發行期限:2021 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 6 日。

            2、本期債券上市安排

            本期發行結束后,本公司將盡快向深交所提出關于本期債券上市交易的申

            請。具體上市時間將另行公告。

            二、本期債券發行的有關機構

            (一)發行人:棕櫚園林股份有限公司

            法定代表人: 林從孝

            辦公地址: 廣州市天河區馬場路 16 號富力盈盛廣場 B 棟 23 樓

            聯系人: 潘劍虹、郭靜

            電話: 020-85189888

            傳真: 020-85189000

            (二)主承銷商、簿記管理人、債券受托管理人:摩根士丹利華鑫證券有

            限責任公司

            法定代表人: 王文學

            辦公地址: 上海市浦東新區世紀大道 100 號上海環球金融中心

            75 層

            項目負責人: 盛超、高祇

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            項目經辦人員: 盧夢蛟、王佳杰、吳怡青、李哲

            電話: 021-20336000

            傳真: 021-20336046

            (三)發行人律師:北京市康達律師事務所

            負責人: 付洋

            辦公地址: 北京市朝陽區幸福二村 40 號 C 座 40-3 五層

            簽字律師: 王萌、李洪濤

            電話: 010-50867666

            傳真: 010-50867998

            (四)會計師事務所:立信會計師事務所(特殊普通合伙)

            負責人: 朱建弟

            辦公地址: 廣州市天河區林和西路 9 號耀中廣場 B 座 11 樓

            簽字注冊會計師: 杜小強、劉薇、姜干

            電話: 020-85518465

            傳真: 020-87541030

            (五)資信評級機構:鵬元資信評估有限公司

            法定代表人: 劉思源

            辦公地址: 深圳市深南大道 7008 號陽光高爾夫大廈三樓

            聯系人: 陳遠新、林心平

            電話: 0755-82872123

            傳真: 0755-82872338

            (六)申請上市的證券交易所:深圳證券交易所

            總經理: 宋麗萍

            辦公地址: 深圳市福田區深南大道 2021 號

            電話: 0755-82083333

            傳真: 0755-82083667

            (七)本期債券登記機構:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

            負責人: 戴文華

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            辦公地址: 深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓

            電話: 0755-25938000

            傳真: 0755-25988122

            三、認購人承諾

            購買本期債券的投資者(包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人以

            其他方式合法取得本期債券的人,下同)被視為作出以下承諾:

            (一)接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束;

            (二)本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更,在經有關

            主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時,投資者同意并接受該等變

            更;

            (三)本期債券發行結束后,發行人將申請本期債券在深證證券交易所上市

            交易,并由主承銷商代為辦理相關手續,投資者同意并接受這種安排。

            四、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關系

            經核查,截至 2021 年 9 月 30 日,本公司與本期發行有關的中介機構及其法

            定代表人或負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系

            或其他利害關系。

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            第二節 風險因素

            投資者在評價和投資本期債券時,除本募集說明書披露的其他各項資料外,

            應特別認真地考慮下述各項風險因素。

            一、本期債券的投資風險

            (一)利率風險

            受國民經濟運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策、國際環境變化等因素

            的影響,市場利率存在波動的可能性。而債券二級市場的交易交割對市場利率非

            常敏感,其投資價值在存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動,從而使本

            期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

            (二)流動性風險

            本期債券發行結束后,公司將積極申請本期債券在深交所上市流通。由于具

            體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行,并依賴于有關主管部門的

            審批或核準,公司無法保證本期債券的上市申請一定能夠獲得深交所的同意,亦

            無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。如果深交所不同意本期債券

            的上市申請,或本期債券上市后在債券二級市場的交易不活躍,投資者將面臨流

            動性風險,無法及時將本期債券變現。

            (三)償付風險

            本期債券的期限限較長,在本期債券存續期內,宏觀經濟環境、資本市場狀

            況、國家相關政策等外部因素以及公司本身的生產經營存在著一定的不確定性。

            這些因素的變化會影響到公司的運營狀況、盈利能力和現金流量,可能導致公司

            無法如期從預期的還款來源獲得足夠的資金按期支付本期債券本息,從而使投資

            者面臨一定的償付風險。

            (四)本期債券安排所特有的風險

            公司擬依靠自身良好的經營業績、多元化融資渠道以及良好的銀企關系保障

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            本期債券的按期償付。但是,在本期債券存續期內,可能由于不可控的市場、政

            策、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不完全或無法履行,將可

            能影響本期債券的按期償付。

            (五)資信風險

            公司目前資信狀況良好,盈利能力和現金獲取能力較強,能夠按時償付債務

            本息。公司誠信經營,嚴格履行所簽訂的合同、協議或其他承諾,在與主要客戶

            的業務往來中,未曾發生嚴重的違約情況。在未來的業務經營過程中,公司亦將

            稟承誠實信用原則,嚴格履行所簽訂的合同、協議或其他承諾。如果由于宏觀經

            濟的周期性波動、公司自身的相關風險或其他不可控制的因素,公司的經營狀況

            或財務狀況發生不利變化,可能會導致公司出現不能按約定償付貸款本息或在業

            務往來中發生嚴重違約行為的情況,使公司的資信情況發生不利變化,可能會使

            本期債券投資者受到不利影響。

            (六)評級風險

            經鵬元資信綜合評定,公司的主體長期信用等級為 AA,本期債券的信用等

            級為 AA。債券信用等級是反映債務預期損失的一個指標,其目的是為投資者提

            供一個規避風險的參考值,并不代表資信評級機構對本期債券的償還做出了任何

            保證,也不代表其對本期債券的投資價值做出了任何判斷。雖然公司目前資信狀

            況良好,但在本期債券存續期內,公司無法保證其主體長期信用等級和本期債券

            的信用等級在本期債券存續期內不會發生負面變化。若資信評級機構調低公司的

            主體長期信用等級或本期債券的信用等級,本期債券的市場價格將可能隨之發生

            波動,從而對持有本期債券的投資者造成損失。

            二、發行人的相關風險

            (一)財務風險

            1、經營活動產生的現金流量凈額持續為負的風險

            2021-2021 年和 2021 年 1-9 月,發行人合并口徑經營活動產生的現金流量凈

            額分別為-49,107.89 萬元、-16,643.09 萬元、-26,420.97 萬元和-92,557.54 萬元。

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            2021 年以來,發行人經營活動現金凈流量持續為負,主要是由于公司業務正處

            于快速擴張期,所承接工程項目數量不斷增加,工程項目規模逐漸擴大,公司在

            工程的前期項目招標、合同簽署履約、工程設計、工程設備租賃、專項分包、項

            目維修質保等多個環節需要大量鋪底流動資金,而與業主的工程款結算進度滯后

            于實際完工進度,工程款的回收相對較慢,導致銷售商品、提供勞務收到的現金

            產生了一定的滯后效應,對發行人的經營性現金流量形成了一定影響。

            2、應收賬款回收風險

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司合并口徑應收賬

            款 賬 面 價 值 分 別 為 107,219.63 萬 元 、 138,541.52 萬 元 、 186,713.66 萬 元 和

            194,428.33 萬元,占總資產的比例分別為 21.49%、19.30%、19.94%和 16.55%。

            應收賬款在資產結構中的比重較高,與公司所處的園林行業以及主要從事園林工

            程施工業務有著密切關系。公司應收帳款主要包含兩部分:一是由于結算時間與

            實際收到工程款的時間存在差異,導致已結算的部分工程款未能及時收到,形成

            應收賬款余額;二是工程質保金,工程質保金通常為工程款總額的 5%-10%,于

            工程竣工后質保期滿后結清。由于應收賬款欠款單位房地產企業占較大比例,未

            來房地產行業的景氣度、房地產企業資金狀況對發行人應收賬款的回收有一定影

            響。

            3、存貨規模較大及存貨跌價風險

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,發行人合并口徑存貨

            余額分別為 210,324.45 萬元、345,458.99 萬元、482,869.46 萬元和 527,938.34 萬

            元,占資產總額的比例分別為 42.15%、48.12%、51.58%和 44.95%,占流動資產

            的比重分別為 52.67%、58.21%、62.64%和 53.63%。2021 年末以來發行人存貨余

            額快速增長,主要是因為發行人工程施工業務規模的擴大,導致工程施工余額大

            幅增加。由于工程施工項目施工及結算、收款周期較長且具有一定不確定性,隨

            著發行人業務規模的迅速增長,存貨余額大幅增加可能對發行人資金使用效率及

            正常周轉造成一定影響。

            發行人的存貨主要為已完工未結算資產,未計提跌價準備。由于發行人存貨

            規模較大,占總資產、流動資產比重較高,倘若未來公司因存貨的價格波動而計

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            提跌價準備,將面臨存貨跌價損失的風險。

            4、有息債務占比較高、增長過快的風險

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司合并口徑有息負

            債余額(包括短期借款、一年內到期的非流動負債、其他流動負債、長期借款、

            應付債券)分別為 123,134.78 萬元、189,737.69 萬元、254,633.52 萬元和 387,054.76

            萬元,占負債總額的比例分別為 45.46%、42.25%、40.31%和 53.65%。公司有息

            債務規模增長較快的主要原因是公司業務規模的擴大導致日常經營的資金需求

            增加。債務規模的增加在一定程度上增加了公司未來幾年的利息支出。如果公司

            未來因債務管理不當,引發信用或債務危機,將影響到公司生產經營業務,對公

            司資產狀況、持續經營能力產生影響。

            5、流動負債占比較高的風險

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司合并口徑負債總

            額分別為 270,838.38 萬元、449,099.61 萬元、631,727.45 萬元和 721,424.57 萬元,

            其中流動負債余額分別為 199,811.78 萬元、350,933.32 萬元、485,792.36 萬元和

            438,994.13 萬元,占比分別為 73.78%、78.14%、76.90%和 60.85%。較高的流動

            負債可能會給公司帶來一定的流動性壓力,對公司的短期償債能力造成不利影

            響。

            6、流動比率和速動比率逐年下降風險

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司合并口徑流動比

            率(倍)分別為 2.00、1.69、1.59 和 2.24,速動比率(倍)分別為 0.95、0.71、

            0.59 和 1.04。雖然公司 2021 年完成非公開發行股票及發行中期票據后,貨幣資

            金大幅增加,流動比率和速動比率大幅回升,但整體而言,報告期內隨著公司流

            動負債規模的增加,公司短期償債指標呈逐年下降趨勢。如果未來遇到市場條件

            變化、公司流動資產對流動負債的保障能力不能得到有效提升,有可能對公司經

            營造成影響,使公司可能面臨一定的短期償債風險。

            7、應收賬款周轉率、存貨周轉率下降的風險

            2021-2021 年和 2021 年 1-9 月,公司的合并口徑應收賬款周轉率(次/年)

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            分別為 3.48、3.50、3.08 和 1.58,存貨周轉率(次/年)分別為 1.41、1.19、0.92

            和 0.49。最近三年,公司應收賬款的回款速度、存貨的周轉速度與營業收入和營

            業成本的增速不匹配導致應收賬款周轉率、存貨周轉率與總資產周轉率逐年下

            降。隨著公司規模迅速擴大,新開工項目增加,預計公司應收賬款、存貨預計將

            繼續增長,如未來宏觀經濟金融環境發生較大變化,公司資金回籠速度進一步減

            緩,將導致本公司償債能力受到影響。

            8、營業利潤和盈利能力下降風險

            2021-2021 年和 2021 年 1-9 月,公司合并口徑營業利潤分別為 38,495.64 萬

            元、47,497.83 萬元 52,254.10 萬元和 6,838.63 萬元,凈利潤分別為 33,132.06 萬

            元、42,210.71 萬元、44,819.53 萬元和 5,145.29 萬元。2021-2021 年,公司的營收

            和利潤水平穩步提高。2021 年 1-9 月,由于經濟下行壓力及行業競爭加劇導致項

            目毛利下降,同時由于公司 PPP 項目及生態城鎮項目正在逐步推進落地,效益

            尚未體現,公司盈利指標出現一定幅度的下滑。未來受國家房地產調控政策及宏

            觀經濟環境調整和氣候導致施工減少等因素影響,如果公司盈利能力延續下行趨

            勢甚至出現階段性虧損,將對公司的經營成果和財務狀況產生不良影響,進而對

            公司償債能力造成不利影響。

            (二)經營風險

            1、經濟周期的風險

            公司主要業務是風景園林工程的設計和施工,包括房地產景觀工程、高端休

            閑度假區園林工程及政府公共園林工程。地產景觀工程的主要客戶是房地產企

            業,房地產園林景觀工程收入也是公司主要收入來源。房地產行業周期性明顯,

            對政策具有較強的敏感性。在全球經濟發展仍存在諸多不確定因素、國家堅決抑

            制房地產價格過快上漲的背景下,我國房地產市場面臨較多的不確定性。房地產

            行業如果受宏觀調控或其他因素影響而出現持續緊縮,將影響發行人房地產景觀

            工程的市場開拓和業務規模,同時,部分房地產商如果資金緊張,還將影響到公

            司工程款的回收,甚至可能導致壞賬的大幅增加,造成應收賬款壞賬風險。市政

            園林方面,隨著近期國家發布一系列政策加大對 PPP 項目的推廣和投入,市政

            園林作為城市基礎設施的重要組成部分,市場前景廣闊,但是,我國實體經濟依

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            舊面臨下行風險,如未來各級政府財政狀況不佳,對市政園林投入減少,公司市

            政園林業務可能受到不利影響。

            2、行業競爭激烈的風險

            園林行業門檻相對較低,企業數量眾多。雖然在園林工程的設計、施工能力、

            綜合配套服務等方面擁有和發行人相近綜合實力的優秀企業并不多,但由于行業

            內企業數量眾多、良莠不齊,對園林市場的良性競爭和有序發展構成一定的不利

            影響。雖然包括發行人在內的國內第一批園林行業上市企業在首次公開發行股票

            并上市后,資金實力和市場聲譽得到迅速提高,相對于行業內其他公司已經建立

            起先行優勢,但是,隨著行業內上市公司數量進一步增加,發行人在市場份額方

            面的競爭優勢可能會受到新的挑戰。

            3、原材料價格波動的風險

            園林工程施工業務是發行人主營業務的重要組成部分,報告期內,在發行人

            主營業務收入中所占的比重均超過 85%。發行人園林工程施工對外采購的原材料

            主要包括各類地被、灌木、喬木、花卉、石材、地面磚、鋼筋、水泥、砂石、建

            筑用磚、五金器材等,近年來,石材、木材等原材料價格上漲幅度較大,另外,

            一些特殊品種和規格的苗木資源日漸稀缺且價格上漲,將進一步增加發行人經營

            成本負擔,從而影響發行人的經營業績。

            4、資金運營風險

            工程施工業務的結算模式導致發行人在工程項目實施過程中需要較多鋪底

            流動資金,發行人業務規模的擴張能力在一定程度上依賴于資金的周轉狀況。大

            部分園林工程施工項目經雙方約定,由發包方按照施工進度分期支付工程款。在

            業務開展過程中,若發包方不能及時支付工程預付款、進度款、結算款,則發行

            人將面臨一定的資金壓力;部分發包方可能對工程款的使用設置限制,這將影響

            發行人的資金周轉及使用效率。

            5、合同履約及項目回款風險

            近年來,公司推動業務轉型戰略目標,大力拓展態城鎮建設項目及以 PPP

            模式為核心的市政園林項目,發行人承接的政府市政園林項目可能存在因地方政

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            府原因,出現無法按時開工、施工進展低于預期、無法驗收、無法移交等情況,

            從而延遲確認收入和按時收取合同款項,或因地方政府財政情況惡化不能按時支

            付回購款項的情況,存在合同履約及項目回款風險。對于大的市政合同,發行人

            將采取分段施工、分段結算、分段收款,要求政府對回購款項的支付提供擔保(抵

            押)等方式,合同條款明確政府原因造成的相關款項收回延遲由政府承擔相應責

            任,以確保合同能順利履行。

            6、自然災害風險

            苗木銷售業務是公司主營業務的重要組成部分,因苗木種植易受旱、澇、冰

            雹、霜凍、火災、病蟲害、地震等自然災害的影響,如果在發行人苗木種植基地

            所在地出現嚴重自然災害,則將對發行人的苗木種植產生較大影響。發行人雖然

            在公司歷史經營過程中因防控得當,未曾發生苗木大規模毀損的情況,但仍可能

            會因不可抗力或自然災害等情形,導致公司苗木大規模毀損情況出現,造成公司

            資產損失,可能影響發行人的正常生產經營和經營業績。

            7、季節氣候影響風險

            園林工程的一項重要工作內容是植物配置,極端氣候狀況將對植物種植、施

            工進度和效率產生不利影響。因此,園林工程行業具有一定的季節性。公司業務

            區域比較廣泛,按照項目所處區域劃分,包括華南、華東、華北、華中和西南等

            地區,其中華北區域的季節性比較顯著,冬季為施工業務的淡季。2021-2021 年,

            公司合并口徑主營業務收入中,華北地區的主營業務收入占比分別為 22.97%、

            28.09%和 25.63%,因此,公司經營業績存在受季節氣候影響的風險。另外,公

            司承攬的工程項目大多在戶外作業,不良天氣狀況(如嚴寒天氣、暴風雪、臺風

            及暴雨或持續降雨等)亦可能妨礙本公司的經營活動,從而導致不能按時完成建

            設項目,并可能使成本費用增加。若異常嚴峻的氣候狀況持續時間較長,則可能

            對公司的業務經營、財務狀況和經營成果造成重大不利影響。

            8、租賃工程設備風險

            園林工程的施工過程中如涉及土石方搬運、苗木運輸和種植等需使用工程設

            備。園林工程大多為低層、平面結構,主要使用的設備是小型的起重、挖掘和地

            面平整設備。由于施工場所分散于全國,設備使用周期短,因此公司需要租賃較

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            多工程設備。雖然園林工程項目所需工程設備多為通用設備,但不排除可能出現

            施工場所附近無法及時租賃到所需機械設備的可能性,如果出現上述情況,公司

            將可能需要從離施工現場較遠的出租人處承租相關設備,由此可能提高了租賃價

            格,增加了設備運費,以及可能延長施工期,導致施工成本的上升,給工程項目

            帶來一定損失或風險。

            9、勞動力成本上漲風險

            產業升級、引進高端設計人才、勞動力成本上升已成為園林設計行業的重要

            趨勢,也成為國內許多企業面臨的共性問題。2021-2021 年和 2021 年 1-9 月,公

            司經營活動中支付給職工以及為職工支付的現金分別 為 51,899.66 萬元、

            58,206.96 萬元、67,325.14 萬元和 47,312.08 萬元,總體上隨著公司業務規模的擴

            大呈增長的趨勢。勞動力成本上升會對經營現金流及盈利能力帶來不利影響。

            10、安全生產風險

            發行人至今尚未出現過任何安全生產事故,但園林工程施工多為露天作業,

            且現代園林場所多為人們活動密集的地段,面臨建筑施工作業的固有危險,若出

            現設備失靈、工程坍塌等意外,亦或出現設計瑕疵、操作失誤等問題,可能會導

            致施工人員、途經路人人身傷害、業務中斷、財產及設備損壞等,進而有可能影

            響工期、損害發行人的信譽,造成一定的經濟損失。

            11、BT 業務模式風險

            近年來,公司積極開拓市政園林業務,BT 項目為市政項目傳統業務模式,

            BT 項目經營模式為政府或代理公司先與公司簽訂市政工程項目 BT 投資建設回

            購協議,并授權公司代理其實施投融資職能進行市政工程建設,工程完工后移交

            政府,政府根據回購協議在規定的期限內支付回購贖金。由于 BT 項目建設期、

            投資回購期較長,同時前期公司需要墊付大量的資金。BT 項目結算回款方式也

            與一般項目不同,若回購方不能按時支付回購款導致資金不能及時回籠,會影響

            公司流動資金周轉,進而影響公司的盈利能力。

            12、未完成合同額及新簽合同額波動風險

            截至 2021 年 9 月末,公司尚未完工的合同金額約為 61.76 億元。公司無法

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            完全保證上述在執行未完成合同額及未來新簽合同額能夠必然轉化為本公司的

            收入及利潤。如未來出現導致無法實現在執行未完成合同額及未來新簽合同額的

            不確定性因素,將可能公司導致未完成合同額及新簽合同額未能轉化為收入,進

            而會對公司業績產生不利的影響。

            13、突發事件引發的經營風險

            發行人如遇突發事件,例如事故災難、生產安全事件、社會安全事件、公司

            管理層無法履行職責等事項,可能造成公司社會形象受到影響,人員生命及財產

            安全收到危害,對發行人的經營可能造成不利影響。

            (三)管理風險

            1、子公司管理風險

            發行人業務經營地域廣闊,經營場所比較分散,需要發行人在財務集中管理、

            風險控制、內部資源整合、信息化建設、協調內部競爭等加強管理,以發揮協同

            效應。而且資產規模隨著現有業務的整合發展和新領域的擴展不斷擴張,將對其

            管理水平的提升和內部控制提出更高要求。

            2、專業技術人才短缺風險

            發行人規模不斷擴大,企業的管理模式和經營理念需要根據環境的變化而不

            斷調整,這些因素對發行人管理層的管理能力提出了更高的要求。另外,隨著發

            行人業務規模迅速擴張,對具備設計、施工、項目管理等專業相關行業經驗及專

            業素質的員工需求增加,而國內相關專業經驗豐富的技術人才相對短缺。

            盡管公司在生產經營中已經培養并凝聚了一批符合現有業務架構的復合型

            人才,但隨著公司業務的快速發展,如公司人才梯隊建設跟不上業務發展的需要,

            公司將面臨人才短缺風險。另外,隨著行業競爭的日趨激烈及行業內對人才爭奪

            的加劇,本公司可能面臨人才流失的風險。公司采取了一系列激勵制度,并加大

            對緊缺人才的引進力度,同時通過自辦職業培訓學校保障專業人才的供給。

            3、工程施工及項目管理風險

            發行人的存貨科目余額中以建造合同形成的已完工未結算資產為主。截至

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            2021 年 9 月末,建造合同形成的已完工未結算資產為 515,997.23 萬元,占同期

            存貨總額的 97.74%。工程項目建設是一項復雜的系統工程,具有項目范圍廣、組

            織工作復雜、施工流動性大、周期長等特點。由于施工周期較長,在項目施工過

            程中,可能受到業務所在地的交通、供電、供水、自然條件等各種不確定因素或

            無法事先預見因素的影響,導致工程施工進度無法按照工程合同進行。因此,發

            行人存在一定的工程施工及項目管理風險。

            4、實際控制人股權質押風險

            發行人實際控制人吳桂昌、吳建昌、吳漢昌合計持有的公司股份占公司總股

            本的 18.35%,截至 2021 年 9 月 30 日,實際控制人將其所持有的公司股份進行

            股權質押的比例合計占其持有公司股份的 68.95%,占公司總股本的 12.65%。如

            果到期不能按時償還債務,則被質押股票可能被凍結,甚至拍賣,進而導致上市

            公司控股權轉移的風險,可能對發行人經營管理的穩定性帶來不利影響。

            (四)政策風險

            1、產業政策風險

            1992 年 6 月國務院頒布了《中華人民共和國城市綠化條例》,第一次直接

            對城市綠化進行了全面的規定和管理,將城市綠化建設納入國民經濟和社會發展

            計劃,并鼓勵和加強城市綠化的科學研究和技術推廣。隨后,建設部相繼頒布并

            實施了一系列配套的部門規章和相關規定。這些政策對公共綠地面積、城市綠化

            覆蓋率和城市綠地率提出了明確的指標要求,對園林行業發展有積極的推動作

            用。此外,各個省市都出臺了相應的管理法規和實施措施,這些政策法規的出臺

            和實施有力地推動了我國景觀園林行業的發展。但是,目前我國尚未制定完善的

            標準和規范來支持園林行業發展,客觀上對園林行業的健康、有序發展造成了一

            定影響。隨著園林行業的進一步發展,國家有關部門或者行業協會可能對園林行

            業出臺具體的標準或規范以指導園林行業的健康發展。未來可能出現的新政策、

            標準或規范以及已出臺政策的實施和執行力度具有不確定性,對園林行業發展以

            及本公司經營情況會有一定影響。

            2、稅收政策風險

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            我國通過制定相關的稅收優惠政策對鼓勵發展的產業和企業進行扶持。發行

            人在企業所得稅及增值稅方面享有一系列稅收優惠政策。根據《中華人民共和國

            增值稅暫行條例》,以及財稅字〔1995〕52 號《財政部國家稅務總局關于印發的通知》(以下簡稱“通知”),直接從事植物的種植、

            收割的單位和個人銷售通知中的注釋所列的自產農業產品免征增值稅。發行人及

            所屬上海分公司、寧波分公司、北京分公司、德清分公司、長興分公司、湛江分

            公司、成都分公司和發行人子公司英德市錦樺園藝發展有限公司種植的林業產品

            銷售按上述條例免征增值稅或即征即退。

            根據《中華人民共和國所得稅法》以及國家對高新技術企業的相關稅收政策

            規定,高新技術企業按 15%的稅率繳納企業所得稅。發行人于 2021 年 12 月被認

            定為高新技術企業,并分別于 2021 年、2021 年通過了高新技術企業復審(復審

            結果有效期為三年)。發行人現按 15%的稅率計繳企業所得稅。

            如果上述優惠的稅收政策發生不利變化,將有可能在一定程度上影響發行人

            的經營和盈利能力。

            3、房地產政策調控風險

            自 2021 年 12 月以來,國務院以及相關部門連續出臺了一系列的房地產調控

            政策,自 2021 年下半年起全國一、二線城市紛紛開始實行限購、限價政策,調

            控政策的不斷加強造成全國房地產市場出現了相對低迷的情況,部分地區房價和

            成交量顯著下降。國務院批準的《關于 2021 年深化經濟體制改革重點工作的意

            見》中明確提出,擴大個人住房房產稅改革試點范圍,房產稅征收范圍面臨擴大

            的趨勢。從目前的國家宏觀政策的導向可以看出,國家目前對房地產行業的調控

            的決心和方向。發行人主營業務與房地產有較高的相關性,如未來房地產行業隨

            著相關調控政策的松緊而出現較大波動,則發行人所從事園林業務可能因房地產

            市場相關政策的沖擊而在一定程度上受到影響。

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            第三節 發行人及本期債券的資信狀況

            一、本期債券的信用評級情況

            經鵬元資信綜合評定,公司的主體長期信用等級為 AA,評級展望為穩定,

            本期債券的信用等級為 AA。評級展望穩定。鵬元資信出具了本期債券《信用評

            級報告》,該評級報告在深圳證券交易所網站()和鵬元資信

            網站()予以公布。

            二、公司債券信用評級報告主要事項

            (一)信用評級結論及標識所代表的涵義

            鵬元資信評定發行人的主體長期信用等級為 AA,本期債券的信用等級為

            AA,該等級的定義為償還債務的能力很強,受不利經濟環境的影響不大,違約

            風險很低。評級展望穩定,定義為情況穩定,未來信用等級大致不變。

            (二)評級報告的主要內容

            1、評級結論

            鵬元資信對棕櫚園林本次擬發行總額 11 億元公司債券的評級結果為 AA,

            該級別反映了本期債券安全性很高,違約風險很低。該等級的評定是考慮到公司

            地產園林業務發展穩健,市政園林業務發展較快,收入規模及利潤水平有所提升;

            公司業務在手訂單較為充足,未來收入較有保障;此外,2021 年公司非公開發

            行股票有利于改善公司財務狀況。但鵬元資信也關注到公司地產園林對房地產市

            場依賴程度較高、項目周期進一步延長、工程墊資較多而存在一定的資金壓力等

            風險因素。

            2、正面

            (1)公司園林業務發展較快,地產園林是公司收入的主要來源。2021-2021

            年公司主營業務收入分別為 319,052.27 萬元、429,358.49 萬元和 500,355.23 萬元,

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            年復合增長率為 25.23%。2021 年公司實現營業收入超過 50 億元,其中來自地產

            園林的收入 31.73 億元,占營業收入的比重為 63%。

            (2)公司跨區域發展策略取得一定成果,目前在手訂單較為充足,未來收

            入較有保障。2021 年,來自華東、華北和華南區域的收入占主營業務收入的比

            重均超過 20%,西南區域收入增速達 58.95%。2021 年公司新簽施工合同金額超

            過 45 億元,未來收入較有保障。

            (3)公司園林產業鏈較為完善,有利于公司的長遠發展。2021 年以來,公

            司成立了設計子公司、收購了棕櫚建筑規劃設計(北京)有限公司、參股了貝爾

            高林國際(香港)有限公司等,設計業務競爭力得到了進一步提升;同時,公司

            苗木基地較多,園林業務的整體產業鏈較為完善,有利于公司的長遠發展。

            (4)2021 年公司非公開發行股票成功,有利于優化資本結構、改善財務狀

            況。2021 年 2 月,公司非公開發行股票成功,募集資金總額 14.10 億元,募集資

            金凈額 13.99 億元,有利于優化公司資本結構,改善財務狀況。

            3、關注

            (1)公司業務對房地產市場的依賴程度較高。房地產和地方財力吃緊對公

            司業務影響大,目前行業不景氣,對園林行業的業務開拓和資金回籠等產生一定

            的影響。

            (2)園林工程施工存在一定墊資,公司工程回款速度受到了一定程度的影

            響。房地產開發商資金鏈普遍緊張,公司工程款回款周期較長;同時,客戶確認

            項目進度時間也較長,2021 年末公司存貨中工程施工余額較大。

            (3)公司市政園林業務應收賬款周期較長,存在可能不能及時收回的風險。

            公司市政園林業務回款周期普遍較長,存在應收賬款可能不能及時收回的風險;

            在市政園林快速發展的情況下,公司后續運營資金周轉壓力可能有所增加。

            (4)公司存在一定的項目履約風險。截至 2021 年 9 月末公司中途停工并已

            退場項目合同金額合計 3,663.94 萬元,占公司主營業務收入比例 1.22%,已付款

            金額占實際結算金額近四成,均為甲方履約困難導致公司產生一定的項目履約風

            險。

            36

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            (5)公司凈營業周期明顯增加,經營活動凈現金流持續為負數,后續營運

            資金壓力預計增大。2021 年,受存貨上升影響,公司存貨周轉天數有所增加,

            凈營業周期明顯增加。公司經營活動凈現金流持續為負數,2021-2021 年經營活

            動現金凈流出分別為 1.66 億元和 2.64 億元,公司處于業務轉型升級階段,后續

            資金壓力可能增大。

            (6)公司經營活動現金流表現較弱,投資支出偏大,后續較可能有籌資需

            求。2021-2021 年,公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-49,107.89 萬元、

            -16,643.09 萬元和-26,420.97 萬元,經營活動現金流表現較弱。2021-2021 年,公

            司投資活動產生的現金流量凈額分別為-43,336.40 萬元、-15,463.06 萬元和

            -26,839.72 萬元,投資支出偏大。

            (7)有息負債規模持續擴大,公司債務償付壓力有所加大。2021-2021 年,

            公司有息債務規模持續擴大,2021 年末達到 254,634.22 萬元,復合增長率為

            43.80%;2021 年 9 月末,有息債務為 387,054.76 萬元,較 2021 年初增長了 52.00%。

            (8)公司近期盈利能力所下滑。2021 年前三季度,受國內經濟增速放緩、

            房地產行業拿地面積大幅縮減并且新開工面積降低以及政府反腐政策影響,同時

            公司當前主要業務是地產園林,當期公司主營業務收入 300,325.45 萬元,比去年

            同期下滑 9.03%,公司所有區域收入同比都出現下滑,其中華北區域受影響最大,

            同比下滑 23.46%。

            (三)跟蹤評級的有關安排

            根據監管部門規定及鵬元資信跟蹤評級制度,鵬元資信在初次評級結束后,

            將在受評債券存續期間對受評對象開展定期以及不定期跟蹤評級,鵬元資信將持

            續關注受評對象外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及償債保障情況等因

            素,以對受評對象的信用風險進行持續跟蹤。在跟蹤評級過程中,鵬元資信將維

            持評級標準的一致性。

            定期跟蹤評級每年進行一次。屆時,發行主體須向鵬元資信提供最新的財務

            報告及相關資料,鵬元資信將依據受評對象信用狀況的變化決定是否調整信用評

            級。鵬元資信將在發行人年度報告披露后 2 個月內披露定期跟蹤評級結果。如果

            未能及時公布定期跟蹤評級結果,鵬元資信將披露其原因,并說明跟蹤評級結果

            37

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            的公布時間。

            自本次評級報告出具之日起,當發生可能影響本次評級報告結論的重大事項

            時,發行主體應及時告知鵬元資信并提供評級所需相關資料。鵬元資信亦將持續

            關注與受評對象有關的信息,在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級。鵬元資信

            將對相關事項進行分析,并決定是否調整受評對象信用評級。

            如發行主體不配合完成跟蹤評級盡職調查工作或不提供跟蹤評級資料,鵬元

            資信有權根據受評對象公開信息進行分析并調整信用評級,必要時,可公布信用

            評級暫時失效或終止評級。

            鵬元資信將及時在深圳證券交易所網站()和鵬元資信網

            站()公布跟蹤評級結果與跟蹤評級報告,且在深圳證券

            交易所網站披露的時間不晚于在其他渠道公開披露的時間。

            三、發行人近三年其他評級情況

            截至募集說明書簽署日,近三年發行人因在境內發行其他債券、債務融資工

            具進行資信評級的主體評級結果與本次評級結果無差異,主體評級均為 AA。具

            體情況如下:

            主體

            簡稱 類型 發行日期 期限 評級機構

            評級

            鵬元資信評估有限公

            11 棕櫚債 公司債券 2021-3-21 5 年期 AA

            上海新世紀資信評估

            14 棕櫚園林 CP001 短期融資券 2021-3-11 1 年期 AA

            投資服務有限公司

            上海新世紀資信評估

            15 棕櫚園林 CP001 短期融資券 2021-8-6 1 年期 AA

            投資服務有限公司

            上海新世紀資信評估

            15 棕櫚園林 MTN001 中期票據 2021-9-8 3 年期 AA

            投資服務有限公司

            四、發行人的資信情況

            (一)發行人獲得主要貸款銀行的授信情況

            公司在多家銀行等金融機構的資信情況良好,與國內主要商業銀行一直保持

            良好長期合作關系,獲得了較高的授信額度,間接融資能力較強。

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            截至 2021 年 9 月 30 日,公司獲得上海浦東發展銀行、招商銀行、交通銀行、

            民生銀行、中國工商銀行、中信銀行、中國銀行等多家機構的授信,公司合并口

            徑銀行授信總額為 476,000.00 萬元,未使用授信額度 220,430 萬元。1

            (二)近三年與主要客戶業務往來情況

            截至募集說明書簽署日,近三年發行人與主要客戶發生業務往來時,均遵守

            合同約定,未發生嚴重違約情況。

            (三)近三年發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況

            截至募集說明書簽署日,公司近三年未發生延遲支付債券、其他債務融資工

            具本息的情況,具體如下:

            簡稱 類型 發行日期 規模 利率 期限 償還情況

            正常付息,尚未兌

            11 棕櫚債 公司債券 2021-3-21 7 億元 7.30% 5 年期

            付本金

            14 棕櫚園林 已到期,按時完成

            短期融資券 2021-3-11 2 億元 7.00% 1 年期

            CP001 本息兌付

            15 棕櫚園林

            短期融資券 2021-8-6 2 億元 4.39% 1 年期 未到期

            CP001

            15 棕櫚園林

            中期票據 2021-9-8 10 億元 5.50% 3 年期 未到期

            MTN001

            (四)存續期債券、其他債務融資工具募集資金使用情況

            11 棕櫚債募集資金的使用計劃為用于補充流動資金,截至 2021 年 9 月 30

            日,該期債券募集資金已全部使用完畢。

            15 棕櫚園林 CP001 募集資金的使用計劃為補充在實際生產經營過程中的營

            運資金,截至 2021 年 9 月 30 日,該期短期融資券募集資金已使用 19,549.85 萬

            元。

            15 棕櫚園林 MTN001 募集資金的使用計劃為 7.5 億元用于補充在實際生產

            經營過程中的營運資金,2.5 億元用于償還銀行貸款,截至 2021 年 9 月 30 日,

            該期中期票據募集資金已使用 31,896.89 萬元。

            1

            未來由于銀行信貸政策的調整、及公司自身經營狀況變化等因素,公司的銀行授信額度可能出現調

            整,公司亦不能保證全額取得未使用的銀行授信額度。

            39

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            (五)本次發行后的累計公司債券余額及占發行人最近一期凈資產的比例

            截至募集說明書簽署日,公司公開發行的公司債券累計余額為 7 億元,公司

            本次債券申請規模不超過 11 億元,本次發行全部完成后,公司合并報表范圍內

            累計公司債券余額為 18 億元,占公司 2021 年 9 月 30 日未經審計凈資產(合并

            報表中股東權益合計)的比例為 39.73%,未超過公司最近一期末合并凈資產的

            40%。

            如在本次債券尚未全部發行完成時申報財務資料已超過有效期,公司將在當

            期債券發行時對申報財務資料報告期進行更新,并根據最近一期末凈資產確定當

            期債券發行規模,保證當期債券發行完成后公司累計債券余額不超過最近一期末

            凈資產的百分之四十。

            (六)最近三年及一期主要財務指標

            發行人最近三年主要財務指標(合并口徑)如下:

            2021 年 2021 年 2021 年 2021 年

            項 目

            9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

            流動比率(倍) 2.24 1.59 1.69 2.00

            速動比率(倍) 1.04 0.59 0.71 0.95

            資產負債率 61.42% 67.48% 62.56% 54.28%

            項目 2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            EBITDA 利息保

            1.98 5.20 6.41 6.68

            障倍數

            貸款償還率 100% 100% 100% 100%

            利息償付率 100% 100% 100% 100%

            上述財務指標計算公式如下:

            (1)流動比率=流動資產/流動負債

            (2)速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債

            (3)資產負債率=負債總額/資產總額

            (4)EBITDA 利息保障倍數=(利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷+長期

            待攤費用)/(計入財務費用的利息支出+資本化利息支出)

            (5)貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額

            (6)利息償付率=實際支付利息/應付利息

            40

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            第四節 增信機制、償債計劃及其他保障措施

            本期債券為無擔保債券。本期債券發行后,公司將根據債務結構進一步加強

            資產負債管理、流動性管理和募集資金運用管理,保證資金按計劃使用,及時、

            足額準備資金用于每年的利息支付和到期的本金兌付,以充分保障投資者的利

            益。

            一、償債計劃

            (一)利息的支付

            1、本期債券在存續期內每年付息1次,最后一期利息隨本金的兌付一起支

            付。本期債券每年的付息日期為2021年至2021年每年的4月1日。若投資人行使

            回售選擇權,則回售部分債券的付息日為2021年至2021年每年的4月1日。如遇

            法定節假日或休息日,則順延至其后的第1個交易日;每次付息款項不另計利

            息。

            2、債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將

            按照國家有關規定,由發行人在中國證監會指定媒體上發布的付息公告中予以

            說明。

            3、根據國家稅收法律、法規,投資者投資本期債券應繳納的有關稅費由投

            資者自行承擔。

            (二)本金的償付

            1、本期債券到期一次還本。本期債券的兌付日期為2021年4月1日。若投資

            人行使回售選擇權,則回售部分債券兌付日期為2021年4月1日。如遇法定節假日

            或休息日,則順延至其后的第1個交易日;順延期間兌付款項不另計利息。

            2、本期債券本金的償付通過登記機構和有關機構辦理。本金償付的具體事

            項將按照國家有關規定,由發行人在中國證監會指定媒體上發布的兌付公告中

            予以說明。

            41

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            二、償債資金來源

            本期債券的償債資金將主要來源于本公司日常經營所產生的營業利潤。報告

            期內公司業務穩步發展,經營規模逐年增長。2021 年度、2021 年度和 2021 年度,

            公司合并口徑營業收入分別為 319,299.13 萬元、429,729.75 萬元和 500,694.29 萬

            元,實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 29,764.39 萬元、39,875.79 萬元和

            42,813.43 萬元。公司良好的盈利能力將為本期債券的本息償付提供有效保障。

            三、償債應急保障方案

            (一)流動資產變現

            由于所處行業的特點,公司流動資產占總資產比重較大。同時,公司在日常

            經營中堅持穩健的財務政策,非常注重對流動性的管理,資產流動性良好,必要

            時可以通過流動資產變現來補充償債資金。截至2021年9月30日,公司合并口徑

            流動資產余額為984,466.15萬元。2

            (二)外部融資渠道

            公司作為深交所A股上市公司,具有較為廣泛的融資渠道,公司多年來與多

            家商業銀行建立了穩固的合作關系,獲得了較高的銀行貸款授信額度。截至2021

            年9月30日,公司合并口徑銀行授信總額為476,000萬元,未使用授信額度220,430

            萬元。若在本期債券兌付時遇到突發性的臨時資金周轉問題,公司也可以通過向

            銀行申請臨時資金予以解決。

            四、償債保障措施

            為了充分、有效地維護債券持有人的利益,公司為本次債券的按時、足額償

            付制定了一系列工作計劃,包括制定《債券持有人會議規則》、充分發揮債券受

            托管理人的作用、設立專門的償付工作小組、嚴格履行信息披露義務和公司承諾

            等,努力形成一套確保債券安全付息、兌付的保障措施。

            2

            未來由于銀行信貸政策的調整、及公司自身經營狀況變化等因素,公司的銀行授信額度可能出現調整,

            公司亦不能保證全額取得未使用的銀行授信額度。

            42

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            (一)制定《債券持有人會議規則》

            公司已按照《公司債券發行與交易管理辦法》的規定制定了《債券持有人會

            議規則》,約定了本次債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和

            其他重要事項,為保障本次債券本息及時足額償付做出了合理的制度安排。

            有關《債券持有人會議規則》的具體內容,詳見本募集說明書第八節“債券

            持有人會議”。

            (二)充分發揮債券受托管理人的作用

            公司已按照《公司債券發行與交易管理辦法》的規定聘請了債券受托管理人,

            并簽訂了《債券受托管理協議》,由債券受托管理人代表債券持有人對公司的相

            關情況進行監督,并在債券本息無法按時償付時,代表債券持有人采取一切必要

            及可行的措施,保護債券持有人的正當利益。

            公司將嚴格按照《債券受托管理協議》的規定,配合債券受托管理人履行職

            責,定期向債券受托管理人提供公司的相關財務資料,并在公司可能出現債券違

            約時及時通知債券受托管理人,便于債券受托管理人及時依據《債券受托管理協

            議》采取必要的措施。

            有關債券受托管理人的權利和義務,詳見本募集說明書“第九節 債券受托管

            理人”。

            (三)設立專門的償付工作小組

            發行人將在每年的財務預算中落實安排本次債券本息的兌付資金,保證本息

            的如期償付,保證債券持有人的利益。發行人將組成償付工作小組,負責利息和

            本金的償付及與之相關的工作。

            (四)嚴格的信息披露

            發行人將遵循真實、準確、完整、及時的信息披露原則,按《債券受托管理

            協議》及中國證監會的有關規定進行重大事項信息披露,使發行人償債能力、募

            集資金使用等情況受到債券持有人和債券受托管理人的監督,防范償債風險。

            43

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            (五)發行人承諾

            根據發行人第三屆董事會第二十一次會議及 2021 年第三次臨時股東大會審

            議通過的關于本次債券發行的有關決議,在出現預計不能或者到期未能按期償付

            本次公司債券的本息時,將至少采取如下措施:

            1、不向股東分配利潤;

            2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施;

            3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金;

            4、主要責任人不得調離。

            五、發行人違約責任及解決措施

            當本公司未按時支付本次債券的本金、利息和/或逾期利息,或發生其他違

            約情況時,債券受托管理人將依據《債券受托管理協議》代表債券持有人向本公

            司進行追索。如果債券受托管理人未按《債券受托管理協議》履行其職責,債券

            持有人有權直接依法向本公司進行追索。

            發行人承諾根據法律、法規和規則及募集說明書的約定,按期足額支付本次

            債券的利息和本金。

            根據《債券受托管理協議》,如果發行人未能根據法律、法規和規則及募集

            說明書的約定,按期足額支付本次債券的本金或利息以及滿足協議約定的其他情

            形,將構成發行人違約,發行人應當依法承擔違約責任。債券受托管理人有權依

            據法律、法規、規章、規范性文件和募集說明書及債券受托管理協議之規定促使

            發行人盡快公告通知債券持有人、依據債券持有人會議決議的授權要求發行人追

            加擔?;蛞婪ㄉ暾埛ǘC構采取財產保全措施以及代表債券持有人進行追索。在

            本次債券存續期內,債券受托管理人應作為本期公司債券全體債券持有人的代理

            人,勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判、訴訟事務及其他事務。如發行人

            不能償還到期債務,債券受托管理人有權接受全部或部分債券持有人的委托,以

            自己的名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與發行人重組、和解或者破產的法

            律程序。

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            如果債券受托管理人未按《債券受托管理協議》履行其職責,債券持有人有

            權根據《債券持有人會議規則》召開債券持有人會議。具體違約責任及法律救濟

            方式請參見本募集說明書“第九節 債券受托管理人”的相關內容。

            45

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            第五節 發行人基本情況

            一、公司基本情況

            中文名稱:棕櫚園林股份有限公司

            英文名稱:Palm Landscape Architacture Co., Ltd

            類型:股份有限公司(上市、自然人投資或控股)

            統一社會信用代碼:9144200061808674XE

            注冊資本:550,798,600.00 元

            實繳資本:550,798,600.00 元

            注冊地址:中山市小欖鎮新華中路 120 號向明大廈 11C

            股票簡稱:棕櫚園林

            股票代碼:002431

            股票上市地:深圳證券交易所

            聯系地址:廣州市天河區馬場路 16 號富力盈盛廣場 B 座 23 樓

            郵政編碼:510627

            電話:020-85189003

            傳真:020-85189000

            所屬行業:建筑業-土木工程建筑業

            經營范圍:承接園林綠化、園林建筑、噴泉、雕塑、市政工程;風景園林規

            劃設計、城鄉規劃設計、旅游規劃設計、建筑設計、市政工程設計、園林工程監

            理;種植、銷售:花卉苗木、陰生植物;銷售:園林工程材料及園藝用品;經營

            本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔料及

            技術的進口業務,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。(依法

            須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

            46

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            二、發行人的設立、上市及股本變化情況

            (一)發行人的設立

            發行人是由廣東棕櫚園林工程有限公司整體變更設立的股份有限公司。廣東

            棕櫚園林工程有限公司成立于 1991 年 12 月 19 日,當時名稱為“中山市小欖棕

            櫚園林苗圃有限公司”,注冊資金 50 萬元,由吳華福、吳桂昌、吳建昌、吳漢

            昌共同出資設立。1993 年 8 月 2 日,中山市小欖棕櫚園林苗圃有限公司股東會

            通過決議,同意公司注冊資本由人民幣 50 萬元增加至 500 萬元、同意更名為廣

            東棕櫚園林工程有限公司,并于 1993 年 9 月 21 日在中山市工商行政管理局辦理

            了變更手續及領取了新的營業執照。

            2021 年 4 月 1 日,廣東棕櫚園林工程有限公司召開股東會,全體股東一致

            同意以整體變更的方式設立廣東棕櫚園林股份有限公司。2021 年 5 月 4 日,發

            起人吳桂昌、賴國傳、黃德斌、李丕岳、林從孝、林彥、吳建昌、吳漢昌、梁發

            柱、楊鏡良、丁秋蓮、林滿揚和黃旭波共十三名自然人簽署了《廣東棕櫚園林股

            份有限公司發起人協議書》,共同以發起方式設立廣東棕櫚園林股份有限公司。

            發起人以廣東棕櫚園林工程有限公司 2007 年 12 月 31 日經審計的凈資產

            112,238,048.55 元,按 1.4207:1 的比例折為 7,900 萬股。

            2021 年 7 月 18 日,根據廣東棕櫚園林股份有限公司與南京棲霞建設股份有

            限公司于 2021 年 7 月 9 日簽訂《廣東棕櫚園林股份有限公司增資合同》,南京

            棲霞建設股份有限公司向廣東棕櫚園林股份有限公司增資 2,100 萬元,其中 870

            萬記入注冊資本,其余 1,230 萬記入資本公積,公司股份總數增至 8,770 萬股。

            2021 年 8 月 12 日,根據廣東棕櫚園林股份有限公司與與杭州濱江投資控股

            有限公司于 2021 年 8 月 4 日簽訂《廣東棕櫚園林股份有限公司增資合同》,杭

            州濱江投資控股有限公司向廣東棕櫚園林股份有限公司增資 555.17 萬元,其中

            230 萬記入注冊資本,其余 325.17 萬元記入資本公積,公司股份總數增至 9,000

            萬股。

            2021 年 9 月 13 日,公司召開的 2021 年第二次臨時股東大會通過決議同意

            公司名稱由“廣東棕櫚園林股份有限公司”變更為“棕櫚園林股份有限公司”,

            47

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            并于 2021 年 11 月 16 日完成工商變更。

            (二)發行人首次公開發行股票并上市

            2021 年 5 月 18 日,經中國證券監督管理委員會證監許可[2021]650 號文核

            準,公司采用網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購定價發行相結合的方式,

            于 2021 年 6 月 10 日向社會公開發行人民幣普通股(A 股)3,000 萬股,發行價

            格為人民幣 45.00 元/股,其中,網下配售 600 萬股,網上定價發行 2,400 萬股。

            首次公開發行股票完成后,公司總股本增加至 12,000 萬股,注冊資本變更為

            12,000 萬元。

            (三)發行人首次公開發行股票并上市后的股本演變

            2021 年 9 月 13 日,公司 2021 年第二次臨時股東大會審議通過《關于 2021

            年半年度利潤分配方案》,權益分派方案為:公司以現有總股本 12,000 萬股為

            基數,以資本公積每 10 股轉增 6 股,并按每 10 股分配現金紅利 4 元(含稅)。

            2021 年 10 月 20 日,公司利潤分配方案實施完畢,公司總股本變更為 19,200 萬

            股,注冊資本變更為 19,200 萬元。

            2021 年 3 月 29 日,公司 2021 年年度股東大會審議通過的 2021 年度利潤分

            配方案:以 2021 年末總股本 19,200 萬股為基數,以資本公積向全體股東每 10

            股轉增股本 10 股,轉增后公司總股本變更為 38,400 萬股,注冊資本變更為 38,400

            萬元。

            2021 年 4 月 17 日,公司 2021 年度股東大會審議通過了 2021 年度利潤分配

            及資本公積轉增股本方案:以 2021 年末總股本 38,400 萬股為基數,以資本公積

            向全體股東每 10 股轉增股本 2 股,轉增后公司總股本變更為 46,080 萬股。2021

            年度利潤分配方案于 2021 年 5 月 22 日實施完畢,公司總股本相應變更為 46,080

            萬股,注冊資本變更為 46,080 萬元。

            2021 年 6 月 13 日,公司 2021 年第一次臨時股東大會審議通過了《棕櫚園

            林股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)及其摘要》,公司股票期權激勵計劃

            授予激勵對象在第一個行權期內共計可行權 196.8 萬股,行權期為 2021 年 6 月

            18 日至 2021 年 6 月 17 日。由于部分股票期權行權,公司總股本變更為 46,082.42

            48

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            萬股,注冊資本變為 46,082.42 萬元。

            2021 年 1 月 4 日,中國證監會出具了《關于核準棕櫚園林股份有限公司非

            公開發行股票的批復》(證監許可[2021]14 號),核準公司非公開發行 8,812.5

            萬股人民幣普通股(A 股)。2021 年 2 月 13 日,公司非公開發行新增股份 8,812.5

            股在深圳證券交易所上市。公司總股本增至 54,894.92 萬股,注冊資本變為

            54,894.92 萬元。

            2021 年 2 月 1 日至 2021 年 6 月 17 日期間,公司股權激勵計劃激勵對象實

            際行權數量為 184.94 萬股。公司總股本增至 55,079.86 萬股,注冊資本變為

            55,079.86 萬元。

            (四)發行人實際控制人變化情況

            發行人實際控制人為吳桂昌、吳建昌和吳漢昌兄弟三人,截至募集說明書簽

            署日,最近三年未發生變化。

            (五)發行人重大資產重組情況

            截至募集說明書簽署日,發行人近三年未發生導致公司主營業務和經營性資

            產發生實質變更的重大資產重組情況。

            三、發行人前十大股東情況

            (一)發行人的股本結構

            截至 2021 年 9 月 30 日,公司總股本及股權結構如下:

            單位:股

            股份類別 數量 占總股本比例

            一、有限售條件股份 247,588,388 44.95%

            1、國家持股 - -

            2、國有法人持股 - -

            3、其他內資持股 247,588,388 44.95%

            其中:境內非國有法人持股 50,625,000 9.19%

            境內自然人持股 196,963,388 35.76%

            4、外資持股 - -

            49

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            其中:境外法人持股 - -

            境外自然人持股 - -

            二、無限售條件股份 303,210,212 55.05%

            1、人民幣普通股 303,210,212 55.05%

            2、境內上市的外資股 - -

            3、境外上市的外資股 - -

            4、其他 - -

            三、股份總數 550,798,600 100%

            (二)發行人前十大股東持股情況

            截至 2021 年 9 月 30 日,公司前十大股東持股情況如下:

            單位:股

            持有無限售條

            序號 股東名稱 股東性質 持股數量 持股比例

            件股份數量

            1 吳桂昌 境內自然人 77,603,462 14.09% 17,525,866

            2 賴國傳 境內自然人 68,585,197 12.45% 19,585,197

            南京棲霞建

            3 設股份有限 境內非國有法人 48,908,000 8.88% 39,908,000

            公司

            4 林從孝 境內自然人 26,002,599 4.72% 6,500,650

            廣東輝瑞投

            5 境內非國有法人 25,000,000 4.54% -

            資有限公司

            6 林彥 境內自然人 16,120,221 2.93% 4,030,056

            7 吳建昌 境內自然人 12,624,346 2.29% 6,087

            8 張輝 境內自然人 12,500,000 2.27% -

            9 李丕岳 境內自然人 11,537,400 2.09% 520,036

            10 吳漢昌 境內自然人 10,824,346 1.97% 10,824,346

            合計 309,705,571 56.23% 98,900,238

            四、發行人對其他企業的重要權益投資情況

            (一)控股子公司情況

            截至 2021 年 9 月 30 日,公司合并財務報表范圍內子公司基本情況如下:

            單位:萬元

            注冊 持股

            序號 公司名稱 注冊地 成立時間 主營業務

            資本 比例

            50

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            杭州南粵棕

            浙江省 承接園林綠化、園林建筑工程;景觀設計;

            1 櫚園林建設 2006/12/21 1,000 100%

            杭州市 花卉,苗木批發、零售

            有限公司

            承接園林綠化、園林建筑、噴泉、雕塑、

            山東棕櫚園 山東省 市政工程、園林規劃設計、園林工程監理;

            2 2021/3/21 2,000 100%

            林有限公司 聊城市 種植、銷售花卉苗木、陰生植物;銷售園

            林工程材料及園藝用品;商業及工程投資

            棕櫚園林(香 經營、銷售花卉苗木、陰生植物產品及開

            3 香港 2021/10/6 HKD1 100%

            港)有限公司 展國際技術合作與研究

            景觀規劃設計、環境規劃設計與咨詢;土

            地開發服務、房地產開發;工程項目策劃、

            棕櫚設計有 廣東省

            4 2021/5/25 投資咨詢、投資管理;城鄉規劃設計、旅 5,000 100%

            限公司 廣州市

            游規劃設計、建筑設計與咨詢、市政工程

            設計;并提供相關技術服務、技術咨詢

            濰坊棕櫚園

            山東省 培訓園林設計、景觀規劃、園林施工技術、

            5 林職業培訓 2021/8/17 500 100%

            濰坊市 園林管理、苗圃管理等專業技術人才

            學校

            山東棕櫚教

            山東省

            6 育咨詢有限 2021/1/11 教育咨詢、投資咨詢、企業管理培訓 1,000 100%

            濰坊市

            公司

            天津棕櫚園

            園林綠化工程設計、施工;花卉、苗木批

            7 林綠化工程 天津市 2021/10/24 200 100%

            發兼零售

            有限公司

            承接園林綠化、園林建筑、噴泉、雕塑、

            市政工程;風景園林規劃設計、城鄉規劃

            鞍山棕櫚園 遼寧省 設計、旅游規劃設計、建筑設計、市政工

            8 2021/2/5 200 100%

            林有限公司 鞍山市 程設計;花卉苗木、陰生植物種植、銷售;

            園林工程材料及園藝用品銷售;園林工程

            監理

            廣東盛城投 廣東省 自有資金投資,資產管理,投資咨詢服務,

            9 2021/7/2 20,000 100%

            資有限公司 廣州市 投資管理服務

            承接園林綠化、園林建筑、市政工程;風

            棕櫚園林(珠 廣東省 景園林規劃設計、城鄉規劃設計等;園林

            10 2021/11/17 20 100%

            海)有限公司 珠海市 工程監理、生態修復;花卉、苗木種植銷

            棕櫚教育咨 廣東省

            11 2021/12/18 教育咨詢,投資咨詢,企業管理培訓 5,000 100%

            詢有限公司 廣州市

            英德市錦樺

            廣東省 園林綠化施工工程;景觀設計;苗木種植;

            12 園藝發展有 2006/8/7 4,310 100%

            英德市 苗木、機械設備及其配件銷售

            限公司

            承接園林綠化、園林建筑、噴泉、雕塑、

            市政工程;園林規劃設計、園林工程監理;

            山東勝偉園 種植、銷售花卉苗木、陰生植物(不含種

            山東省

            13 林科技有限 2003/9/6 苗);銷售園林工程材料及園藝用品;經 2,050 61%

            濰坊市

            公司 營本企業自產產品及技術的出口業務和

            本企業所需的機械設備、零配件、原輔材

            料及技術的進口業務

            棕櫚建筑規

            14 劃設計(北 北京市 2021/7/16 建筑工程設計、技術服務、咨詢 300 100%

            京)有限公司

            51

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            貴安新區棕 文化旅游產業開發經營、旅游景區項目投

            貴州省

            櫚文化旅游 資與開發,資產管理,廣告的設計、制作、

            15 貴安新 2021/4/14 5,000 80%

            發展有限公 代理發布,會議與展覽服務,物業管理,

            司 企業管理咨詢

            生態城鎮科技、環??萍碱I域內的技術開

            棕櫚生態城 發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務,節

            鎮科技發展 能科技領域內的技術開發、技術轉讓、技

            16 上海市 2021/4/20 1,000 100%

            (上海)有限 術咨詢、技術服務,城鄉規劃服務,實業

            公司 投資,企業營銷策劃,環保建設工程專業

            施工,環境工程建設工程專項設計

            Palm

            Landscape 奧地利 EUR

            17 2021/4 建筑規劃設計 100%

            Architecture 維也納 3.5

            GmbH

            信息技術咨詢服務;花卉出租服務;企業

            廣州園匯信

            廣東省 管理服務;公司禮儀服務;其他農業服務;

            18 息科技有限 2021/3/12 500 100%

            廣州市 工商咨詢服務;市場營銷策劃服務;地理

            公司

            信息加工處理;信息系統集成服務

            本公司主要子公司 2021 年 9 月未/1-9 月未經審計的主要財務數據如下:

            單位:萬元

            序號 公司名稱 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤

            1 英德市錦樺園藝發展有限公司 6,981.39 6,981.31 2,641.74 1,078.45

            2 棕櫚園林(香港)有限公司 61,331.92 61,331.92 - 1,151.55

            3 山東勝偉園林科技有限公司 95,135.96 30,777.52 13,924.53 3,555.28

            4 棕櫚設計有限公司 20,206.00 5,121.84 4,257.36 -1,419.20

            5 棕櫚建筑規劃設計(北京)有限公司 1,564.68 66.89 1,027.48 -12.41

            6 天津棕櫚園林綠化工程有限公司 8,573.47 2,030.76 2,817.24 -57.28

            7 廣東盛城投資有限公司 77,628.89 18,696.11 - -1,067.20

            (二)合營、聯營公司情況

            截至 2021 年 9 月 30 日,本公司合營、聯營公司情況如下:

            單位:萬元

            注冊 持股比例

            序號 公司名稱 注冊地 成立時間 經營范圍

            資本 直接 間接

            濰坊棕鐵投資發展 山東省 對外投資、園林綠化施工、市

            1 2021/5/17 15,000 50% -

            有限公司 濰坊市 政工程施工

            農業綜合開發,生態環境治理

            湖南棕櫚潯龍河生

            湖南省 服務,農副產品的銷售,旅游

            2 態農業綜合開發有 2021/3/11 20,000 - 40%

            長沙縣 開發,提供垂釣服務,基礎設

            限公司

            施建設,蔬菜的種植、銷售

            湖南潯龍河小城鎮 湖南省 城鎮基礎設施建設、資產管理

            3 2021/8/21 8,000 - 50%

            投資開發有限公司 長沙縣

            52

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            貝爾高林國際(香 中國 園林景觀設計

            4 1986/2/4 HKD10 - 30%

            港)有限公司 香港

            貴州棕櫚仟坤置業 貴州省 項目投資與資產管理、文化旅

            5 2021/11/26 15,000 - 40%

            有限公司* 貴陽市 游

            *注:原名貴州棕櫚仟坤文化旅游投資有限公司,于 2021 年 4 月 20 日更名

            上述合營、聯營公司 2021 年 9 月末/1-9 月未經審計的主要財務數據如下:

            單位:萬元

            序號 公司名稱 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤

            濰坊棕鐵投資發展有限

            1 25,772.76 21,980.92 2,008.03 912.07

            公司

            湖南潯龍河小城鎮投資

            2 1,897.74 1,897.31 - -97.98

            開發有限公司

            湖南棕櫚潯龍河生態農

            3 37,589.62 12,605.60 89.78 -1,519.18

            業綜合開發有限公司

            貴州棕櫚仟坤置業有限

            4 39,325.24 11,211.62 - -788.27

            公司

            貝爾高林國際(香港)

            5 HKD31,544.89 HKD6,310.78 HKD17,905.02 HKD6,198.83

            有限公司

            五、發行人控股股東、實際控制人的基本情況

            (一)發行人控股股東、實際控制人情況

            公司的控股股東、實際控制人為吳桂昌、吳建昌和吳漢昌,三人系同胞兄弟,

            截至 2021 年 9 月 30 日,三人合計直接持有公司 101,052,154 股,占公司總股本

            的 18.35%。吳桂昌、吳建昌、吳漢昌均為公司創始人,自公司成立以來,吳桂

            昌一直為公司第一大股東,吳桂昌、吳建昌和吳漢昌兄弟三人始終占據控股地位。

            吳桂昌現任公司的董事長,吳建昌擔任公司副總經理。三人持公司股份情況如

            下:

            所持股份是否存在

            股東姓名 持股數量(股) 持股比例(%)

            爭議情況

            吳桂昌 77,603,462 14.09% 否

            吳建昌 12,624,346 2.29% 否

            吳漢昌 10,824,346 1.97% 否

            合計 101,052,154 18.35%

            (二)實際控制人簡介

            53

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            1、吳桂昌先生、吳建昌先生簡介參見本募集說明書“第五節 發行人基本

            情況”之“六、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況?!?/p>

            2、吳漢昌先生:中國國籍,1968 年生,歷任公司華南苗木中心副總經理、

            總經理,現任公司中山苗圃總經理。

            (三)控股股東與其他主要股東的關系

            公司控股股東、實際控制人吳桂昌、吳建昌和吳漢昌為同胞兄弟,除此之外,

            控股股東與其他主要股東無關聯關系。

            (四)發行人控股股東、實際控制人持股份被質押的情況

            截至 2021 年 9 月 30 日,吳桂昌先生合計持有公司股份 77,603,462 股,占本

            公司總股本的 14.09%。其中,已質押的股份數為 59,510,000 股,占其持有公司

            股份總數的 76.68%,占公司股份總數的 10.80%。吳桂昌先生所持公司股份質押

            情況如下:

            質押期限 本次質押股數(股)

            2021 年 11 月 28 日起至質權人解除質押登記時止 12,800,000

            2021 年 6 月 25 日起至質權人解除質押登記時止 19,300,000

            2021 年 10 月 21 日起至質權人解除質押登記時止 25,710,000

            2021 年 9 月 17 日起至質權人解除質押登記時止 1,700,000

            合計 59,510,000

            截至 2021 年 9 月 30 日,吳建昌合計持有公司股份 12,624,346 股,占本公司

            總股本的 2.29%。其中,已質押的股份數為 10,170,000 股,占其持有公司股份總

            數的 80.56%,占公司股份總數的 1.85%。吳建昌先生所持公司股份質押情況如

            下:

            質押期限 本次質押股數(股)

            2021 年 1 月 7 日起至質權人解除質押登記時止 4,500,000

            2021 年 6 月 23 日起至質權人解除質押登記時止 5,000,000

            2021 年 8 月 26 日起至質權人解除質押登記時止 510,000

            2021 年 8 月 27 日起至質權人解除質押登記時止 160,000

            合計 10,170,000

            54

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            截至 2021 年 9 月 30 日,吳漢昌持有公司股份 10,824,346 股,占本公司總股

            本的 1.97%,其持有的公司股份不存在被質押的情況。

            (四)發行人控股股東、實際控制人對其他企業的投資情況

            截至 2021 年 9 月 30 日,除發行人之外,公司實際控制人吳桂昌、吳建昌和

            吳漢昌不存在對其他企業投資的情況。

            六、發行人董事、監事、高級管理人員情況

            (一)董事、監事、高級管理人員基本情況

            截至 2021 年 9 月 30 日,本公司董事會成員 9 名,監事會成員 3 名,高級管

            理人員 10 名。

            1、董事會成員

            姓名 性別 現任職務 任期

            吳桂昌 男 董事長 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            林彥 男 副董事長 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            林從孝 男 法定代表人、董事、總經理 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            丁秋蓮 女 董事、副總經理 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            胡永兵 男 董事 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            李孟堯 男 董事、董事會秘書 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            王曦 男 獨立董事 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            包志毅 男 獨立董事 2021 年 3 月 25 日至 2021 年 5 月 22 日

            吳向能 男 獨立董事 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            公司上述董事會成員簡歷如下:

            吳桂昌:男,中國國籍,1955 年生,大專學歷,教授級高級工程師,中山

            市小欖區棕櫚苗圃場經理,廣東棕櫚園林工程有限公司董事長兼總經理?,F任

            本公司董事長,兼任中國風景園林學會副理事長、全國風景園林專業學位研究

            生教育指導委員會委員、廣東園林學會副理事長兼園林植物與觀賞園藝專業委

            員會主任、南方棕櫚協會常務副理事長、廣東省濕地保護協會會長、中山市第

            十一屆政協常委、中山市總商會副會長。

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            林彥:男,中國國籍,1974 年生,本科學歷,1997 年加入廣東棕櫚園林工

            程有限公司,歷任公司經理、上海分公司總經理、公司副總經理職務,現任本

            公司副董事長,兼任英德市錦樺園藝發展有限公司法定代表人、總經理。

            林從孝:男,中國國籍,1974 年生,??茖W歷,1997 年加入廣東棕櫚園林

            工程有限公司,歷任項目經理、工程總監、公司副總經理職務?,F任公司法定

            代表人、董事、總經理,兼任杭州南粵棕櫚園林建設有限公司法定代表人、執行

            董事和總經理。

            丁秋蓮:女,中國國籍,1970 年生,碩士,會計師,歷任廣州金獅通信發

            展有限公司財務主管、香港上市公司中信泰富之全資子公司廣州光通通信發展有

            限公司財務總監,2003 年加入廣東棕櫚園林工程有限公司,歷任公司財務總監,

            現任公司董事、副總經理。

            胡永兵:男,中國國籍,1976 年生,會計學本科,暨南大學 MPACC(專業

            會計碩士),歷任陽光科密電子科技有限公司副總經理,2021 年加入棕櫚園林

            股份有限公司,歷任財務副總監,現任公司董事。

            李孟堯:男,中國國籍,1963 年生,廈門大學經濟學碩士,2021 年 5 月取

            得董事會秘書資格證書,歷任建設銀行河南省中原油田分行信貸計劃科業務經

            理、廈門光大銀行投資銀行部副總經理、長城證券投資銀行部高級經理、廣州證

            券北京營業部總經理、信達資產管理公司托管清算部高級副經理、證券合規部副

            總經理、信達期貨總經理助理、南華期貨總經理助理,現任公司董事、董事會秘

            書。

            王曦:男,中國國籍,1970 年出生。經濟學博士,教授、博士生導師、珠

            江學者,現任中國轉型與開放經濟研究所所長、《世界經濟》雜志編委、中國國

            際金融學會副秘書長/常務理事、中國世界經濟學會常務理事、廣東省人大常委

            會財經咨詢專家、廣東國際經貿發展咨詢協會專家,公司獨立董事。

            包志毅:男,中國國籍,1964 年生,博士,教授,博導,歷任杭州植物園

            副主任、浙江大學園藝系副主任、園林研究所常務副所長;現任浙江農林大學風

            景園林與建筑學院院長、旅游與健康學院院長;兼任高等學校風景園林學科專業

            指導委員會委員,國家住房城鄉建設部風景園林專家委員會委員,中國風景園林

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            學會理事,農業部教材建設專家委員會委員,國家林業局和中國花卉協會全國花

            卉咨詢專家、浙江省風景園林學會副理事長、杭州市風景園林學會副理事長、杭

            州市決策咨詢委員會委員、《中國園林》、《風景園林》編委、浙江誠邦園林股

            份有限公司獨立董事、杭州天香園林股份有限公司獨立董事、嶺南園林股份有限

            公司獨立董事?,F任公司獨立董事。

            吳向能:男,中國國籍,1974 年生,廈門大學會計學專業碩士研究生,高

            級會計師、中國注冊會計師、國際注冊內部審計師,歷任廣東電力發展股份有限

            公司財務與預算主管、中國證監會廣東監管局上市公司監管員,廣東省國資委外

            派監事會專職監事,現任廣東南??毓赏顿Y有限公司副總經理兼任南海創投公司

            總經理,兼任中山大學管理學院兼職副教授、廣東企業財務管理學會常務理事、

            廣東省總會計師協會常務理事、廣州東華實業股份有限公司、東莞發展控股股份

            有限公司、高新興科技集團股份有限公司獨立董事?,F任公司獨立董事。

            2、監事會成員

            姓名 性別 現任職務 任期

            林滿揚 男 監事會主席 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            王海剛 男 監事 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            朱勝興 男 監事 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            公司上述監事會成員簡歷如下:

            林滿揚:男,中國國籍,1975 年生,大專學歷,高級工程師,1996 年加入

            廣東棕櫚園林工程有限公司,現任本公司監事會主席、市政事業部華南區域總

            經理。

            王海剛:男,中國國籍,1978 年生,本科學歷,律師,現任本公司監事、

            南京棲霞建設股份有限公司董事會秘書、湖南湘聯科技節能股份有限公司監

            事、南京東方房地產開發有限公司監事、南京興隆房地產開發有限公司監事、

            南京星葉門窗有限公司監事、南京市棲霞區匯錦農村小額貸款有限公司監事。

            朱勝興:男,中國國籍,1971 年生,中專學歷,1996 年加入廣東棕櫚園林

            工程有限公司,歷任項目經理、工程總監職務,現任公司工程設計部副總經

            理、監事。

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            3、高級管理人員

            姓名 性別 現任職務 任期

            林從孝 男 法定代表人、董事、總經理 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            丁秋蓮 女 董事、副總經理 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            朱穎 女 財務總監 2021 年 6 月 26 日至 2021 年 5 月 22 日

            李孟堯 男 董事、董事會秘書 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            吳建昌 男 副總經理 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            楊鏡良 男 副總經理 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            巫欲曉 男 副總經理 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            何衍平 男 副總經理 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            張文英 女 副總經理 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            辛齊(XIN QI) 男 副總經理 2021 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

            公司上述高級管理人員簡歷如下:

            林從孝先生、丁秋蓮女士、李孟堯先生簡歷參見“董事會成員簡歷”。

            朱穎,女,中國國籍,1979 年生,本科學歷,中山大學嶺南學院經濟學學

            士,中國注冊會計師,曾任安永華明會計師事務所審計經理,新加坡上市企業聯

            合環境技術有限公司財務副總監,2021 年 8 月入職棕櫚園林股份有限公司,歷

            任財務總監助理、財務副總監,現任公司財務總監。

            吳建昌:男,中國國籍,1965 年生,中專學歷,公司控股股東、實際控制

            人之一,歷任項目經理、副總經理、監事職務,現任公司副總經理。

            楊鏡良:男,中國國籍,1972 年生,本科學歷,曾任廣東省梅州市電視臺

            記者、編輯、對外聯絡部主任,地中海國際酒店集團有限公司副總經理、人力

            資源總監。2007 年加入廣東棕櫚園林工程有限公司,現任公司副總經理、廣東

            省棕櫚園林公益基金會法定代表人、理事長。

            巫欲曉:男,中國國籍,1975 年生,本科學歷,歷任中信銀行廣州分行客

            戶經理、民生銀行廣州分行信貸經理、廣州保得威爾電子科技有限公司副總經

            理,2021 年 11 月加入棕櫚園林股份有限公司,現任公司副總經理、廣東云天投

            資有限公司董事長。

            何衍平:男,中國國籍,1974 年生,本科學歷,中級工程師,1999 年加入

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            廣東棕櫚園林工程有限公司,歷任公司項目部項目經理、華東第三總監部總

            監、華東區域副總經理、浙江營運中心總經理、華東營運中心總經理、工程事

            業部總經理,現任公司副總經理。

            張文英:女,中國國籍,1966 年生,博士學歷,教授,2003 年加入廣東棕

            櫚園林工程有限公司,歷任棕櫚景觀規劃設計院院長,現任公司副總經理、棕

            櫚設計有限公司法定代表人、董事長。

            辛齊(XIN QI):男,奧地利籍,1963 年生,清華大學建筑系工學學士、

            北京林業大學風景園林系碩士。歷任豪瑟兄弟高爾夫及景觀亞洲區總裁、高級

            設計師、IBI 集團中國區副總裁,現任公司副總經理。

            (二)董事、監事、高級管理人員兼職情況

            截至 2021 年 9 月 30 日,公司董事、監事、高級管理人員兼職情況如下:

            在兼職單位

            兼職單位 兼職單位與公司

            姓名 本公司職務 兼職單位 是否領取薪

            職務 關系

            資津貼

            持股 5%以上的法

            南京棲霞建設股份有限公司 董事會秘書 是

            人股東

            湖南湘聯科技節能股份有限

            監事 無關聯關系 否

            公司

            南京星葉門窗有限公司 監事 無關聯關系 否

            王海剛 監事 南京東方房地產開發有限公 法人股東控股子

            監事 否

            司 公司

            南京興隆房地產開發有限公

            監事 無關聯關系 否

            南京市棲霞區匯錦農村小額

            監事 無關聯關系 否

            貸款有限公司

            英德市錦華園藝發展有限公 法定代表人

            林彥 副董事長 全資子公司 否

            司 總經理

            法定代表人 法定代表人

            杭州南粵棕櫚園林建設有限

            林從孝 董事 執行董事 全資子公司 否

            公司

            總經理 總經理

            中山大學嶺南學院 副院長 無關聯關系 是

            王曦 獨立董事 廣州證券有限責任公司 獨立董事 無關聯關系 是

            珠海農商行 獨立董事 無關聯關系 是

            廣東南??毓赏顿Y有限公司 副總經理 無關聯關系 是

            南海創投公司 總經理 無關聯關系 否

            吳向能 獨立董事

            廣東東華實業股份有限公司 獨立董事 無關聯關系 是

            東莞發展控股股份有限公司 獨立董事 無關聯關系 是

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            高新興科技集團股份有限公

            獨立董事 無關聯關系 是

            巫欲曉 副總經理 廣東云天投資有限公司 董事長 無關聯關系 是

            法定代表人

            張文英 副總經理 棕櫚設計有限公司 全資子公司 否

            董事長

            (三)董事、監事、高級管理人員持有本公司股票及債券的情況

            截至 2021 年 9 月 30 日,公司董事、監事及高級管理人員均未直接或間接持

            有本公司債券,公司董事、監事、高級管理人員持有本公司股票的情況如下:

            單位:股

            姓名 現任職務 持股數量 持股比例

            吳桂昌 董事長 77,603,462 14.09%

            林彥 副董事長 16,120,221 2.93%

            林從孝 法定代表人、董事、總經理 26,002,599 4.72%

            丁秋蓮 董事、副總經理 6,673,036 1.21%

            胡永兵 董事 - -

            李孟堯 董事、董事會秘書 - -

            王曦 獨立董事 - -

            包志毅 獨立董事 - -

            吳向能 獨立董事 - -

            林滿揚 監事會主席 3,532,840 0.64%

            王海剛 監事 - -

            朱勝興 監事 - -

            朱穎 財務總監 - -

            吳建昌 副總經理 12,624,346 2.29%

            巫欲曉 副總經理 - -

            楊鏡良 副總經理 6,366,960 1.16%

            何衍平 副總經理 40,000 0.01%

            張文英 副總經理 48,000 0.01%

            辛齊 副總經理 - -

            合計 149,011,464 27.05%

            七、發行人從事的主要業務

            (一)發行人經營范圍

            發行人現行營業執照載明的經營范圍為:承接園林綠化、園林建筑、噴泉、

            雕塑、市政工程;風景園林規劃設計、城鄉規劃設計、旅游規劃設計、建筑設計、

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            市政工程設計、園林工程監理;種植、銷售:花卉苗木、陰生植物;銷售:園林

            工程材料及園藝用品;經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機

            械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務,但國家限定公司經營或禁止進出

            口的商品和技術除外。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營

            活動)。

            (二)發行人主要產品(或服務)用途

            園林行業是對人類居住環境進行建設和優化的行業,融合設計、規劃、建設

            和管理,通過合理地安排自然和人工因素,借助科學知識和文化素養,按照對自

            然資源保護和管理的原則,創造對人有益,使人身心愉快的美好環境。園林行業

            從園林項目建設的全過程來看,可以從四個階段來歸納各種類型的園林企業。為

            園林項目提供綠化苗木的苗圃(苗木生產商)從事苗木的生產和銷售;各園林景

            觀規劃設計機構為園林項目提供設計和咨詢業務;各園林工程公司依托園林建筑

            材料供應商及其他單位承接園林項目施工任務;各園林管養企事業單位為完工后

            的園林項目提供園林保養和維護服務。

            (三)發行人所屬行業

            根據中國證監會上市公司行業分類結果,發行人屬于“建筑業-土木工程建

            筑業”。

            從經營范圍看,發行人屬于綜合性園林企業,經營業務涵蓋了苗木產銷、園

            林景觀規劃設計、園林施工承接與養護等園林項目實施全過程。根據《國民經濟

            行業分類與代碼》(GB/T4754-2021)的分類標準,苗木、花卉和其他綠化植物

            的生產和培育屬于農業中“花卉種植”和“其他園藝作物種植”和林業中的“林木育

            種和育苗”,具有第一產業的特點;園林工程施工屬于建筑業中的“建筑裝飾和其

            他建筑業”,具有第二產業的特點;園林景觀規劃設計屬于專業技術服務業中的

            “工程勘查設計”,園林的維護和管養則屬于公共設施管理業中的“綠化管理”,具

            有第三產業的特點。

            1、園林行業概述

            風景園林是指在一定的地域范圍內,運用藝術設計和工程技術手段,通過利

            61

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            用和改造原有地形和地貌(如筑山疊石、挖池理水)、種植樹木花草、營造建筑

            和布置園路等途徑,構成一個令人賞心悅目、抒情暢懷的游憩、居住環境。園林

            包括庭園、小游園、花園、公園、植物園、動物園等,隨著園林學科的發展,還

            包括森林公園、風景名勝區、自然保護區、國家公園的游覽區、休養勝地及各類

            功能性園林如居住區園林、單位附屬綠地、城市廣場公共綠地等。

            2021-2021年我國城市綠地和公園綠地

            單位:萬公頃

            數據來源:國家統計局

            我國的園林行業從傳統的皇家、私家園林到解放以后的政府公共園林、改革

            開放后的房地產、酒店、度假村等處的景觀園林,經歷了從私有到公共,從特殊

            產品到公共必需品,從一般的種花種草到科學的規劃、藝術性的設計及高品質的

            工程營造等過程,園林品質已成為成為衡量一個地區或城市的居民整體居住環境

            好壞的重要標志。廣義的城市綠地指城市規劃區范圍內的各種綠地,主要包括公

            園綠地、生產綠地、防護綠地、附屬綠地和其他綠地?!熬G地”作為城市規劃專

            門術語,在國家現行標準《城市用地分類與規劃建設用地標準》(GB50137-2021)

            中指城市建設用地的一個大類,其中包括公園綠地、防護綠地兩個種類。城市綠

            地和公園綠地的發展情況基本代表了園林行業的發展情況。

            目前,園林行業主要可以分為市政綠化、地產園林和生態修復等三大類。其

            中市政綠化主要指的是由政府投資建設的城市公共、小區休閑基地、生態濕地等

            園林工程或事業單位附近的園林工程等項目。地產園林主要是由房地產公司投資

            62

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            建設的高檔小區、別墅、酒店、度假村等周邊園林綠化建設項目。生態修復綠化

            工程主要指通過認為構建植被,對遭到破壞的生態系統(主要是開采后的礦場廢

            址、開鑿公路和鐵路等裸露的山體邊坡等)進行輔助修復,從而使其逐步恢復或

            者逐步向良性循環方向發展。

            從產業鏈來看,園林行業中包括上游的園林綠化苗木種植、中游的園林環境

            景觀設計、園林工程施工和下游的園林養護等四個方面。其中,中游的景觀設計、

            工程建設在絕大程度上決定了園林綠化項目的效果和質量,是整個產業鏈的核心

            環節。

            2、園林行業現狀

            在我國城市化快速發展過程中,由于以往對城市環境的保護力度及城市園林

            綠化的重視程度不足,導致了部分城市的生態環境被破壞。城市園林綠化作為改

            善城市生態環境,實現城市可持續發展的重要因素,越來越受到各級政府主管部

            門重視。同時,隨著城市居民生活水平的提高,城市居住舒適感和房地產消費水

            平升級的要求刺激了園林綠化率不斷上升。此外,國家城市規劃政策和“園林城

            市”、“生態城市”等標準也讓地方政府在城市建設中重視園林的營造。上述因素

            都為園林行業進入高速發展通道提供了有利的條件。

            (1)國家相關政策法規不斷完善為園林行業發展奠定制度基礎

            1992年,國務院頒布《城市綠化條例》,園林行業的發展步入法制化軌道,

            對園林行業的健康、快速發展產生了重要的促進作用。2001年,國務院召開全國

            城市綠化工作會議,并專門下發了《關于加強城市綠化建設的通知》,使得各級

            政府對城市綠化工作的重視程度大大提高,全社會廣泛參與城市綠化的熱潮開始

            形成,園林行業進入了蓬勃發展時期。2021年6月,全國綠化委員會、國家林業

            局通過《全國造林綠化規劃綱要(2021—2021年)》,提出了未來10年全國造林

            綠化工作的指導思想、基本原則、目標任務、建設重點等。2021年11月,住建部

            下發《關于促進城市園林綠化事業健康發展的指導意見》,對推進生態文明建設、

            加強城市園林綠化規劃設計、建設和管理等、推動園林行業的全面發展做出了重

            要部署。2021年4月,中共中央國務院發布《關于加快推進生態文明建設的意見》,

            堅持綠水青山就是金山銀山,動員全黨、全社會積極行動、深入持久地推進生態

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            文明建設,開創社會主義生態文明新時代。近年來隨著政府的引導,越來越多的

            城市、縣區將園林綠化建設作為發展規劃的重點之一,不斷加大園林綠化的投入,

            積極開展創建園林小區、園林單位,為公共園林行業發展提供了制度保障。

            (2)我國城市化進程的推進、城鎮居民對人居環境要求的提高促進園林行

            業的發展

            2021-2021年我國城市園林綠化建設投資額及增長率

            單位:億元、%

            數據來源:國家統計局

            隨著社會經濟的迅速發展和城市化進程的不斷推進,人們對生活質量的要求

            也越來越高,城市建設也逐漸從僅僅注重經濟總量的增長、營造“現代”的建筑外

            觀形象向關心、改善和優化人居環境方面轉變。在創建文明城市、生態城市、園

            林城市等理念的不斷推廣和實踐下,園林企業已經成為現代城鎮人居環境的優化

            者和城市自然休閑空間的締造者。園林綠化在現代城市建設中的重要作用和應有

            地位得到政府部門和國內社會公眾的廣泛認同,這主要表現在社會各方對園林綠

            化改善城市生態環境、為居民提供游憩空間、美化市容、創造城市減災避災條件、

            促進郊區農業結構的合理調整和縮小城鄉差別,以及促進城市可持續發展等方面

            的高度重視和一致認同,這種認同性為我國城市園林行業的健康發展締造了深厚

            的群眾基礎。園林行業成為具有發展潛力的朝陽產業。

            城市園林綠化建設投資額基本反映了園林行業的市場容量和發展空間。近年

            來,我國城市園林綠化建設投資額受宏觀經濟、政府政策影響波動較大,如2021

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            年我國城市園林綠化建設投資額達2,670.60億元,較2021年增幅達134.75%,2021

            年又回落到1,991.94億元,降幅達25.41%。但是總體上看,2021年我國城市園林

            綠化建設投資額達2,234.86億元,相較于2004年的359.46億元,十年間年復合增

            長率達20%,與近年來我國園林行業的快速發展相適應,同時也表明了我國園林

            行業日益增大的市場容量和較為廣闊的發展空間。

            (3)房地產的快速發展為園林行業帶來發展空間

            房地產行業是園林行業重要的下游產業,根據《城市綠化條例》及配套的《城

            市綠化規劃建設指標的規定》,“新建居住區綠地占居住區總用地比率須達30%以

            上”,這一規定在房地產用地報建審批環節就保證了園林綠化的投入。

            2021-2021年房地產投資額及增長率

            單位:億元、%

            數據來源:國家統計局

            隨著近年來城市人口的不斷增長和國家推行居民住宅商品化和市場化,我國

            房地產開發發展非常迅速,2021 年至 2021 年,我國房地產開發投資額從 36,241.81

            億元增加到 95,035.61 億元,年復合增長率達 17.43%,房地產住宅投資額從

            25,613.69 億元增加到 64,352.15 億元,年復合增長率達 16.60%。

            此外,星級酒店、別墅園林、旅游度假區的投資力度也逐漸加大,為地產景

            觀園林帶來較大的發展空間。另一方面,隨著人民生活水平的提高,人們對于居

            住環境的要求越來越高,園林綠化豐富、景觀效果出色的房地產項目受到人們的

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            歡迎,將大幅提升房地產項目的價值,因此房地產開發商在園林景觀方面的投入

            也越來越大。

            3、園林行業特征

            (1)資金密集型特征

            園林行業企業從項目招標、景觀規劃設計、原材料采購,到工程施工、項目

            維修質保、綠化養護等各個業務環節,都需要資金支持運行,而上下游領域的結

            算存在時間差異,導致園林企業在項目施工和養護管理過程中占用了大量運營資

            金。上述客觀情況決定了園林行業具有資金密集型的特征。

            (2)勞動密集型、技術密集型和知識密集型特征

            在園林工程施工和綠化養護項目中,生產經營活動主要依靠大量勞動力的使

            用,為了滿足不同發包方對多樣化和個性化的需求,以及對精湛園藝品質的不同

            追求,必須保留或采用大量的人工作業。因此,園林工程施工企業具有勞動密集

            型的特征。

            經過多年的發展,園林工程施工和綠化養護所需的專業人才需求正朝著多層

            次和多樣化方向發展,技術結構已經表現出由勞動密集型向技術密集型方向的轉

            變。傳統的手工操作、車拉馬耕的小農園林經營和管理方式已經不復存在,取而

            代之的是需要具有操作能力、管理能力、觀察能力和解決問題能力的專業高等技

            術應用人才,并配之以現代工程的技術管理體系。

            在園林景觀設計領域,則更多是依賴設計師的天賦和靈感,并結合地域、地

            貌和整體布局,以完成園林景觀的設計項目,這些都充分體現了知識密集型產業

            的特點。

            (3)周期性特征

            城市園林綠化水平與一個城市的經濟實力和經濟發展水平具有密切關系。一

            般來說,在滿足基本發展需要的基礎之上,政府和企事業單位等各類投資主體才

            更注重環境保護和園林綠化;而且,在我國國民經濟總體發展態勢良好時,各類

            投資主體的可支配收入相對較高,在園林綠化方面的投資也相對較大。因此,總

            體上講,園林綠化產業發展與經濟發展水平和經濟發展周期具有一致性。園林行

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            業也會隨著房地產市場的調控周期進行波動,在國家對房地產行業進行調控時,

            地產景觀項目就會減少,反之,當調控放緩時,地產景觀項目就會隨房地產項目

            的增加而增加。

            (4)季節性特征

            苗木的種植與苗木資源在園林工程施工中的配置受季節性影響。在冬季土壤

            基本不凍結的西南、華南、華中和華東等地區,可以實現冬植,如以廣東為例,

            氣溫最低的 1 月份平均氣溫仍在 13 攝氏度以上,無氣候上的冬季,從 1 月份開

            始就可以栽植常綠深根性樹種,2 月即可全面開展植樹工作。對于園林工程施工

            業務而言,我國北方地區由于受寒冷氣候影響,冬季屬于園林工程施工業務的淡

            季,而南方地區因冬季溫度相對較高,園林工程施工業務基本不受季節性影響。

            此外,氣候、自然災害等不可抗力因素也可能直接影響園林工程施工的可行性和

            施工周期,如旱澇、冷暖天氣都將會影響到綠化施工的進度。

            (5)區域性特征

            我國幅員遼闊,各地區之間經濟發展不平衡,我國園林行業的發達程度在東

            部、中部和西部之間具有明顯的差異。如以深、穗為中心的珠三角地區及海南等

            其他沿海省份,以京、津為中心的環渤海地區和以滬、浙、蘇為中心的長三角地

            區等,園林綠地面積和綠化覆蓋率居全國前列;相應地,園林綠化項目和園林行

            業企業的數量也比較多,園林行業產值也相對較高。同時,由于各地區之間文化

            的差異,對園林設計施工的風格要求也有所不同,此外,在苗木的種植和使用上,

            也體現出了區域性的特點,不同苗木適應的生長環境不同,與當地的土壤、氣候、

            水源都有直接的關系。

            4、園林行業發展趨勢

            (1)建設“生態文明”為園林行業的發展提供歷史機遇

            2007 年,國家首次提出了“建設生態文明,基本形成節約能源資源和保護生

            態環境的產業結構、增長方式、消費模式”的園林建設理念。2021 年 10 月,《中

            共中央關于制定國民經濟和社會發展第十二個五年規劃的建議》中明確提出,要

            堅持把建設資源節約型、環境友好型社會作為加快轉變經濟發展方式的重要著力

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            點;深入貫徹節約資源和保護環境基本國策,節約能源,降低溫室氣體排放強度,

            發展循環經濟,推廣低碳技術,積極應對氣候變化,促進經濟社會發展與人口資

            源環境相協調,走可持續發展之路。

            (2)我國的城鎮化進程將持續推動對園林建設的需求

            根據國家統計局發布的數據,截至 2021 年末,我國的城市化率為 54.77%左

            右,與發達國家平均 75%的城市化率相比,還有很大的發展空間。2021 年末,

            我國城鎮常住人口達到 7.49 億(不包括港、澳、臺地區),占全國人口的 54.77%。

            在城市化進程中,不斷增加的城鎮人口對城市的生態環境要求越來越高,對城市

            管理者來說,不斷發展提升城市園林的綠化水平,是維持城市化進程可持續發展

            的必要條件之一。

            (3)“園林城市”建設為園林行業提供發展空間

            國家住建部、全國綠化委員會、國家林業局等先后出臺了國家園林城市(區)

            (1992 年起)、國家園林縣城、國家園林城鎮、國家森林城市(2004 年起)、

            全國綠化模范城市(區)(2003 年起)、全國綠化模范縣(市)等稱號的評比

            評審辦法,并分別以城市街道綠化普及率、達標率、居住區綠化面積、園林式居

            住區占比、園林綠化達標單位、城市公園綠化面積、城市森林覆蓋率、城市森林

            自然度、水岸綠化率、人均公共綠地面積、建成區綠化覆蓋率等作為考察內容,

            督促各個城市(區、縣)改善城市園林綠化管理,提高城市園林綠化水平,加強

            節約型、生態型園林綠化建設。截至 2021 年底,共有 17 批 323 個城市(區)通

            過了住建部的驗收,被命名為國家園林城市(區)。隨著人民生活水平的不斷提

            高,對生活質量、生存環境的關注日益增強。創建“園林城市、宜居城市”的理念

            正被越來越多的城市所接納,以創建園林城市為契機,帶動城市基礎設施建設園

            林綠化工程的發展,如建設城市綠道、森林公園、濕地公園等。

            (4)我國政府持續加大對市政園林的投入

            近年來,我國城市基礎設施建設保持了快速增長,各級政府對園林環境的建

            設投資保持了持續的增長,目前,政府對公共綠化的投入還多是政府直接投資,

            一些地區的一些項目則開始嘗試采取 BT 模式的運作方式。2004 年,國務院頒布

            的《國務院關于投資體制改革的決定》(國發[2004]年 20 號),明確規定“放寬

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            社會資本的投資領域,允許社會資本進入法律法規未禁入的基礎設施、公用事業

            及其他行業和領域”,“各級政府要創造條件,利用特許權經營、投資補助等多種

            形式,吸引社會資本參與社會資本參與有合理回報和一定投資回收能力的公益事

            業和公共基礎設施的建設”。我國未來的公共園林市場,在政府引導前提下,將

            會更多的采用多渠道、多元化的發展方式。

            (5)房地產市場的發展帶動地產景觀園林市場發展

            隨著我國經濟的高速發展,人均生活水平不斷提高,對“宜居性”的要求也不

            斷增加,園林綠化和景觀的水平,往往影響房價的高低,這就使得房地產企業越

            來越重視對園林景觀建設的投入,園林綠化景觀也成為當前開發商增加地產項目

            競爭力的重要因素。園林設計的創意在房地產項目的開發過程中是至關重要的,

            部分優秀的園林景觀成為樓盤包裝的主要賣點,往往能夠帶來較高的經濟效益。

            在市場的驅動下,住宅區園林景觀的投入越來越大。同時,我國星級酒店、別墅

            園林、旅游度假區的投資力度也不斷加大,重點景區景點的休閑度假區園林綠化

            工程發展迅速。

            (6)綠化養護管理是園林行業遠期的重要支撐點

            園林綠化“三分建,七分管”,園林綠地的建成并不代表園林景觀的完成,只

            有通過高質量、高品質的園林養護,園林景觀才能逐漸的形成與完美。當前,我

            國園林行業已經走過了“注重園林建設,輕視養護管理”的發展階段,園林綠化養

            護管理作為園林行業中非常重要的環節,近年來得到了越來越高的重視,發展迅

            猛,蘊含著巨大的發展空間。

            (四)發行人面臨的主要競爭狀況

            1、發行人的行業地位

            公司具有城市園林綠化壹級企業資質和風景園林工程設計專項甲級資質。目

            前,公司的主要業務是房地產園林、政府公共園林、休閑度假園林項目的設計和

            施工,經營區域包括華東、華南、華北、西南及華中等地區,資產規模、經營業

            績、業務水平、市場品牌等在行業中均居前列,在業內具有一定的市場地位和品

            牌知名度。根據由中國建筑業協會園林與古建筑施工分會、中國風景園林學會園

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            林工程分會開展的“全國 2021 年度城市綠化企業 50 強”評選活動,公司 2021

            年營業收入排名第一,占前 50 強營業收入合計的 7.85%。

            2、發行人面臨的主要競爭

            園林行業自上世紀 90 年代全面發展以來,目前已逐步成為一個相對成熟的

            行業,但由于行業門檻相對較低,企業數量眾多,本行業市場競爭比較激烈。雖

            然在園林工程的設計、施工能力、綜合配套服務等方面擁有和發行人相近綜合實

            力的優秀企業并不多,但由于行業內企業數量眾多、良莠不齊,對園林市場的良

            性競爭和有序發展構成一定的影響。盡管與同行業其他企業相比,公司具有一定

            的競爭優勢,但該行業集中度較低,激烈的市場競爭可能降低本公司的市場份額,

            影響公司經營業績的增長,公司的行業領先地位將受到挑戰。

            此外,在園林景觀設計方面,國際上知名的園林設計公司進入我國的園林設

            計市場,帶來了全新的設計理念、管理模式,與本土企業包括本公司展開了激烈

            的競爭,在園林設計領域,公司也將面臨一定的市場競爭風險。

            3、園林行業發展機遇

            當前,在國家提出“生態文明”和“新型城鎮化”的國策、大力推進“綠色發展、

            循環發展、低碳發展”和“美麗中國”的建設的宏觀背景下,園林行業升級發展獲

            得了難得的戰略發展機遇,園林行業仍有一輪快速發展的黃金期。在原有的園林

            業務持續發展的基礎上,生態建設將迎來發展高潮。目前,PPP 模式的推廣和應

            用,新型城鎮化示范項目潛力顯現,園林公司不僅在園林工程方面能有較大的發

            展空間,同時也將會打開生態系統全面發展空間,園林企業將會在更大的生態建

            設平臺上發揮積極作用,整個行業也將進入一個快速發展、資源整合和競爭加劇

            的新時期。

            70

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            (五)發行人的經營方針及戰略

            2021 年以來,公司正式確立了轉型升級的戰略方向,即在繼續發展壯大傳

            統園林業務的基礎上,以國家新型城鎮化戰略為契機,逐步培育發展生態城鎮的

            規劃、建設、運營的綜合服務能力,將公司逐步打造成國內一流的生態城鎮系統

            解決方案提供商,從單純制造輸出“設計施工產品”的初級業務形態,拓展升級為

            輸出“創意、品牌、標準、服務”為主體的高價值業務形態,力使棕櫚園林成為中

            國園林行業中的城鎮化建設先行者,取得市場領先優勢。

            公司按照轉型升級的戰略要求,一手抓傳統業務的管理升級,從業務生產型

            企業向管理運營型企業轉變,通過調整中高層管理人員和管理激勵體制激活傳統

            業務的成長性和盈利能力;一手抓轉型業務快速推進,圍繞“生態城鎮”這一核心

            轉型業務的能力要求,打造和提出“3+1”的技術體系,“3”即泛規劃設計能力(包

            含城鄉規劃、生態景觀與工程設計、節能環保工程設計等)、環境綜合治理能力

            (包含水處理、土壤修復、垃圾固廢處理等)、智慧城鎮技術支持與運營能力(包

            含智慧城鎮管理、智慧社區服務、智慧市政設施等),“+1”指將傳統產業與互聯

            網、物聯網工具結合的運用能力(互聯網綠地系統、大數據采集系統等基于互聯

            網的新型業態)。通過聯盟、協作、并購等手段盡快地將公司打造成為國內一流

            的綜合環境服務商,搭建生態城鎮系統技術集成平臺,推進生態城鎮業務的快速

            落地。

            (六)發行人主營收入構成情況

            公司目前主要從事園林景觀設計和園林工程施工業務,主要為房地產景觀工

            程、高端休閑度假區地產園林工程及政府公共園林工程等項目提供園林景觀設計

            和園林工程施工服務,此外,公司也從事苗木的種植與經營。

            發行人主營業務收入構成情況

            單位:萬元,%

            2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            項目

            金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

            園林工程收入 256,741.90 85.49 464,067.32 92.75 399,376.16 93.02 288,854.89 90.54

            園林設計收入 10,848.47 3.61 24,307.16 4.86 20,187.80 4.70 19,156.18 6.00

            苗木銷售收入 32,735.08 10.90 11,980.75 2.39 9,794.54 2.28 11,041.20 3.46

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            合計 300,325.45 100.00 500,355.23 100.00 429,358.49 100.00 319,052.27 100.00

            2021 年度、2021 年度、2021 年度和 2021 年 1-9 月,公司主營業務收入分別

            為 319,052.27 萬元、429,358.49 萬元、500,355.23 萬元和 300,325.45 萬元,其中,

            園林工程施工收入分別為 288,854.89 萬元、399,376.20 萬元、464,067.32 萬元和

            256,741.90 萬元,占公司同期營業收入的比例分別為 90.54%、92.03%、92.75%

            和 85.49%,是公司最主要的業務收入來源。2021-2021 年公司主營業務收入持續

            增長,年復合增長率達 25.23%,其中,園林施工業務收入年復合增長率達 26.75%。

            2021 年 1-9 月份,受國內經濟增速放緩,房地產行業景氣度影響,公司主營業務

            收入較去年同期下滑 9.03%,園林施工業務較去年同期下滑 16.81%。

            公司的園林工程施工業務由地產園林業務和市政園林業務構成。作為國內地

            產園林的龍頭企業之一,公司品牌知名度高、資質齊全、跨區域經營優勢明顯,

            地產園林業務也構成是公司收入的主要來源。同時,隨著公司綜合實力的不斷提

            升,近年公司在鞏固地產園林業務基礎上,逐步加大了市政園林業務的開拓力度,

            公司具備較強的市政園林項目承接能力,市政園林業務具備較好的發展空間,已

            成為公司新的收入和利潤增長點。

            報告期內,公司園林工程收入業務構成情況如下:

            單位:萬元,%

            2021 年 1-9 月 2021 年 2021 年 2021 年

            園林工程

            金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

            地產園林

            174,626.81 68.02 317,348.10 68.38 295,114.59 73.89 245,192.07 84.89

            收入

            市政園林

            82,115.09 31.98 146,719.22 31.62 104,261.57 26.11 43,662.82 15.11

            收入

            合計 256,741.90 100.00 464,067.32 100.00 399,376.16 100.00 288,854.89 100.00

            從園林工程收入業務構成來看,地產園林依然是公司園林工程收入的主要來

            源,但報告期內在園林工程收入中占比呈逐年下降趨勢,體現了公司以國家新型

            城鎮化戰略為契機制定自身的戰略轉型方向,貫徹提高生態城鎮規劃、建設、運

            營的綜合服務能力、轉型生態城鎮綜合服務商的發展戰略。2021 年以來公司大

            力推進生態城鎮建設項目及以 PPP 模式為核心的市政園林項目,相較于傳統的

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            BT 模式,政府與社會主體通過 PPP 模式建立起“利益共享、風險共擔、全程合

            作”的共同體關系,政府的財政負擔減輕,社會主體的投資風險減小,在當前地

            方政府債務負擔壓力較大的情況下,PPP 模式作為新型投融資模式逐漸發展成熟

            并受到各級政府的青睞。公司憑借自身在生態城鎮建設及市政園林行業的競爭優

            勢,抓住機遇與各地方政府簽訂了系列 PPP 項目框架合作協議。隨著 PPP 項目

            后續合同、訂單落地,公司市政園林項目業績將逐步體現并帶動公司未來整體業

            績的回升。2021 年以來公司簽訂的主要 PPP 項目協議如下表所示:

            公告日期 協議 總投資規模

            漯河市沙澧河開發二期工程 PPP 模式戰略

            1 2021/5/5 約 40 億元

            合作框架協議書

            保定市生態景觀及基礎設施建設戰略合作

            2 2021/5/15 約 20 億元

            協議

            3 2021/7/13 吉首市項目建設戰略合作框架協議 約 20 億元

            4 2021/10/15 江油市人民政府戰略合作框架協議 暫定 20 億元

            5 2021/11/10 時光太湖項目戰略合作框架協議書 約 40 億元

            畬江園區服務配套項目及梅縣區城市擴容

            6 2021/11/24 14.22 億元

            提質工程PPP項目

            數據來源:公司公告整理

            報告期內,公司園林施工業務完成主要項目及實現收入情況如下:

            單位:萬元

            序號 項目名稱 實現收入

            1 山東白浪河環境綜合整治開發北辰綠洲景觀工程 9,700.98

            2 長春萬科柏翠園一期 6,358.66

            3 紹興金色家園 4,656.90

            4 新校區建設工程景觀綠化施工 4,536.21

            5 濱江萬家星城 3 期 A 標室外景觀改造及 B 表室外景觀綠化工程 4,344.03

            6 濱江城市之星園林景觀二期工程 3,823.67

            7 華為成都軟件工廠項目之軟質綠化分包工程 3,468.70

            8 濱江衢州春江月項目景觀工程 3,386.23

            數據來源:根據公司資料整理

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            公司目前在建主要園林工程施工項目情況如下:

            單位:萬元

            序號 項目名稱 合同價款

            1 白浪河入??诰坝^綠化 BT 項目 65,000

            2 興業環城大道綠化設計施工項目一期 42,438

            3 廣東五華縣琴江流域生態景觀及配套設施建設 BT 項目 39,727

            4 聊城徒駭河景觀工程四期 22,800

            5 鞍山市鞍山路四標段、建國大道第一標段景觀工程 17,866

            6 鄭東新區龍河生態綠化建設(一期)工程 17,526

            7 聊城徒駭河景觀工程一期 15,000

            8 遂寧世界荷花博覽園核心區(圣蓮島)建設項目 12,546

            數據來源:根據公司資料整理

            園林設計方面,近年來公司加大了園林設計業務的股權收購和內部整合力

            度,進一步提升了園林設計業務的競爭力,業務涵蓋土地咨詢、策劃、規劃、

            建筑、景觀等,形成規劃(Planning)、建筑(Architecture)、景觀(Landscape)、

            資源管理(Management of Resources)為一體的 P-A-L-M 業務平臺,形成園林設

            計完整的產業鏈,推動了業務的持續發展。2021 年度、2021 年度、2021 年度和

            2021 年 1-9 月,公司園林設計業務收入分別為 19,156.18 萬元、20,187.80 萬元、

            24,307.16 萬元和 10,848.47 萬元。2021-2021 年度,公司園林設計業務收入持續

            增長,年復合增長率達 12.65%。2021 年 1-9 月份,受宏觀經濟因素及公司園林

            施工業務業績影響,公司園林設計業務收入較去年同期下滑 31.58%。

            苗木銷售方面,經過多年的發展和培育,截至 2021 年 9 月末,公司在廣東、

            浙江、上海、江蘇、北京等地擁有苗圃約 1.23 萬畝。近年來,隨著公司苗圃基

            地的成熟,公司苗木外銷規模逐步擴大。2021 年度、2021 年度、2021 年度和 2021

            年 1-9 月,公司分別實現苗木銷售收入 11,041.20 萬元、9,794.54 萬元、11,980.75

            萬元和 32,735.08 萬元。2021 年 1-9 月,按照公司轉型升級的戰略要求,為實現

            去庫存、輕資產化的戰略目標,公司苗木外銷規模進一步擴大,苗木銷售收入較

            去年同期大幅增長 480.22%。

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            (七)主要產品或服務上下游產業鏈情況

            1、園林行業與上下游行業的關聯性

            園林行業的上游主要為工程施工所需原材料的供應商,主要包括苗木供應

            商、園林建筑材料供應商和水電材料及設備供應商。園林行業的下游為園林景觀

            產品及服務的采購者,主要包括各級政府及所屬企事業單位、房地產開發商、基

            礎建設投資商等。園林行業上下游關聯性見下圖:

            園林行業上下游產業鏈圖示

            苗木 園林景觀

            供應商 設計企業 園林養護

            提供花卉 企業

            苗木

            園林建筑材 園林工程

            政府

            料供應商 施工企業 項目移交

            提供工程

            施工材料 房地產商

            水電材料及 其他投資商

            設備供應商

            上游 園林行業 下游

            2、主要客戶情況

            發行人的主要客戶是房地產開發商、酒店業主和政府部門及相關基礎設施投

            資建設主體等。

            2021 年 1-9 月前五名客戶的銷售額和營業收入占比如下表所示:

            單位:萬元

            單位名稱 銷售額 營業收入占比 是否關聯方

            第一大客戶 20,259.08 6.74% 否

            第二大客戶 13,982.20 4.65% 否

            第三大客戶 13,132.86 4.37% 否

            第四大客戶 11,086.48 3.69% 否

            第五大客戶 10,089.16 3.35% 否

            合計 68,549.78 22.80%

            75

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            2021 年前五名客戶的銷售額和營業收入占比如下表所示:

            單位:萬元

            單位名稱 銷售額 營業收入占比 是否關聯方

            第一大客戶 26,363.37 5.27% 否

            第二大客戶 24,810.73 4.95% 否

            第三大客戶 24,032.44 4.80% 否

            第四大客戶 20,915.46 4.18% 否

            第五大客戶 20,780.13 4.15% 否

            合計 116,902.14 23.35%

            2021 年前五名客戶的銷售額和營業收入占比如下表所示:

            單位:萬元

            單位名稱 銷售額 營業收入占比 是否關聯方

            第一大客戶 22,278.18 5.18% 否

            第二大客戶 20,054.32 4.67% 否

            第三大客戶 18,873.41 4.39% 否

            第四大客戶 18,198.51 4.23% 否

            第五大客戶 15,231.07 3.54% 否

            合計 94,635.49 22.01%

            2021 年前五名客戶的銷售額和營業收入占比如下表所示:

            單位:萬元

            單位名稱 銷售額 營業收入占比 是否關聯方

            第一大客戶 20,158.41 6.31% 否

            第二大客戶 18,430.21 5.77% 否

            第三大客戶 18,038.94 5.65% 是

            第四大客戶 12,506.23 3.92% 否

            第五大客戶 12,450.16 3.90% 否

            合計 81,583.95 25.55%

            3、原材料及主要供應商

            發行人園林工程施工對外采購的原材料主要包括綠化材料、飾面材料、結構

            材料及其他材料。其中,綠化材料包括各類地被、灌木、喬木、花卉等,飾面材

            料石材、地面磚等,結構材料包括鋼筋、水泥、砂石、建筑用磚等,其他材料包

            括水電五金、工具、雜物等。

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            2021 年 1-9 月前五名供應商的采購額和采購總額占比如下表所示:

            單位:萬元

            單位名稱 采購額 采購總額占比 是否關聯方

            第一大供應商 9,440.39 4.49% 否

            第二大供應商 6,168.51 2.93% 否

            第三大供應商 5,092.29 2.42% 否

            第四大供應商 3,925.21 1.87% 否

            第五大供應商 2,973.14 1.41% 否

            合計 27,599.54 13.12%

            2021 年前五名供應商的采購額和采購總額占比如下表所示:

            單位:萬元

            單位名稱 采購額 采購總額占比 是否關聯方

            第一大供應商 23,644.13 6.79% 否

            第二大供應商 11,253.72 3.23% 否

            第三大供應商 7,768.01 2.23% 否

            第四大供應商 6,051.91 1.74% 否

            第五大供應商 4,061.60 1.17% 否

            合計 52,779.38 15.16%

            2021 年前五名供應商的采購額和采購總額占比如下表所示:

            單位:萬元

            單位名稱 采購額 采購總額占比 是否關聯方

            第一大供應商 23,030.26 8.10% 否

            第二大供應商 8,233.12 2.90% 否

            第三大供應商 8,153.15 2.87% 否

            第四大供應商 2,734.59 0.96% 否

            第五大供應商 2,474.02 0.87% 否

            合計 44,625.14 15.70%

            2021 年前五名供應商的采購額和采購總額占比如下表所示:

            單位:萬元

            單位名稱 采購額 采購總額占比 是否關聯方

            第一大供應商 21,580.16 10.71% 否

            第二大供應商 2,331.44 1.16% 否

            第三大供應商 2,090.40 1.04% 否

            77

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            第四大供應商 1,729.86 0.86% 否

            第五大供應商 1,661.04 0.82% 否

            合計 29,392.91 14.58%

            (八)發行人業務經營資質情況

            根據國務院頒布的《城市綠化條例》(1992 年 8 月 1 日起施行)規定,原

            建設部于 1995 年出臺了《城市園林綠化企業資質管理辦法》和《城市園林綠化

            資質標準》,其中明確規定對城市園林綠化企業實行資質審查發證管理,相關資

            質標準分級進行,并統一印制《城市園林綠化企業資質證書》。資質評定內容涵

            蓋企業人員素質、技術及管理水平、工程設備、資金及效益情況、承包經營能力

            和建設業績等。2021 年 10 月,住建部出臺了《城市園林綠化企業資質等級標準》,

            調整了原有相關標準。

            此外,根據原建設部頒布的《建設工程勘察設計資質管理規定》(2007 年 9

            月 1 日起實施)規定,從事工程設計活動的企業,應當按照其擁有的注冊資本、

            專業技術人員、技術裝備和設計業績等條件申請資質,經審查合格,取得工程設

            計資質證書后,方可在資質許可范圍內從事工程設計活動。工程設計資質可分為

            工程設計綜合資質、工程設計行業資質、工程設計專項資質等,其中取得風景園

            林工程設計專項資質的企業,可以從事資質證書許可范圍內相應的建設工程總承

            包業務以及項目管理和相關的技術與管理服務。

            公司的業務涵蓋了風景園林項目建設的全過程,包括景觀規劃設計與咨詢、

            園林工程施工與養護、園林苗木生產與銷售、園林技術與材料的研發等。公司具

            有住建部頒發的城市園林綠化壹級資質、風景園林工程設計專項甲級資質。

            八、公司法人治理結構

            (一)公司的組織結構

            公司根據《公司法》、《公司章程》等相關法律法規的規定,建立了股東大

            會、董事會、監事會和管理層分權與制衡的公司治理結構。股東大會是公司的權

            力機構,董事會是股東大會的執行機構,董事會下設發展戰略委員會、審計委員

            會、提名與薪酬考核委員會三個專門委員會,并建立了相應的工作細則。管理層

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            對董事會負責,總裁在董事會的領導下負責公司的日常經營管理工作。監事會是

            公司的內部監督機構。

            公司自設立以來,股東大會、董事會、監事會、管理層等機構及人員均能夠

            按照法律、法規及《公司章程》等的相關規定,有效地進行運作并切實履行應盡

            的職責和義務。

            公司的內設部門組織結構關系如下圖所示:

            股東大會

            監事會

            董事會

            董事會

            發展戰略 審計 提名與薪酬

            辦公室

            委員會 委員會 委員會

            總裁

            總裁辦

            人力資 法律 成本 生產 研發技 投資

            審計部 源部 財務部 信息部 市場部

            事務部 管理部 管理部 術中心 管理部

            廣東盛城 棕櫚教 棕櫚生態 大北京 華東

            設計事 苗木事 大項目 市政事 大西南 廣東營運 東南營運 中南營運 山西營運

            投資有限 育咨詢 科技發展 營運中 營運中

            業部 部 業部 營運中心 中心 中心 中心 中心

            業部

            公司 有限公司 有限公司 心 心

            (二)股東大會運行情況

            報告期內,本公司共召開了 12 次股東大會,歷次股東大會召開情況如下:

            序號 會議編號 召開時間

            1 2021 年年度股東大會 2021 年 4 月 23 日

            2 2021 年第一次臨時股東大會 2021 年 8 月 6 日

            3 2021 年年度股東大會 2021 年 4 月 17 日

            4 2021 年第一次臨時股東大會 2021 年 6 月 13 日

            79

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            5 2021 年年度股東大會 2021 年 4 月 22 日

            6 2021 年第一次臨時股東大會 2021 年 1 月 15 日

            7 2021 年第二次臨時股東大會 2021 年 5 月 23 日

            8 2021 年第三次臨時股東大會 2021 年 6 月 10 日

            9 2021 年第四次臨時股東大會 2021 年 11 月 14 日

            10 2021 年度股東大會 2021 年 5 月 11 日

            11 2021 年第一次臨時股東大會 2021 年 3 月 25 日

            12 2021 年第二次臨時股東大會 2021 年 6 月 1 日

            (三)董事會運行情況

            報告期內,本公司共召開了 44 次董事會,歷次董事會召開情況如下:

            序號 會議編號 召開時間

            1 第二屆董事會第十二次會議 2021 年 3 月 5 日

            2 第二屆董事會第十三次會議 2021 年 3 月 29 日

            3 第二屆董事會第十四次會議 2021 年 4 月 26 日

            4 第二屆董事會第十五次會議 2021 年 6 月 27 日

            5 第二屆董事會第十六次會議 2021 年 7 月 13 日

            6 第二屆董事會第十七次會議 2021 年 8 月 15 日

            7 第二屆董事會第十八次會議 2021 年 10 月 23 日

            8 第二屆董事會第十九次會議 2021 年 1 月 24 日

            9 第二屆董事會第二十次會議 2021 年 2 月 4 日

            10 第二屆董事會第二十一次會議 2021 年 3 月 25 日

            11 第二屆董事會第二十二次會議 2021 年 4 月 12 日

            12 第二屆董事會第二十三次會議 2021 年 4 月 25 日

            13 第二屆董事會第二十四次會議 2021 年 5 月 23 日

            14 第二屆董事會第二十五次會議 2021 年 6 月 14 日

            15 第二屆董事會第二十六次會議 2021 年 6 月 18 日

            16 第二屆董事會第二十七次會議 2021 年 7 月 9 日

            17 第二屆董事會第二十八次會議 2021 年 7 月 29 日

            18 第二屆董事會第二十九次會議 2021 年 10 月 14 日

            19 第二屆董事會第三十次會議 2021 年 10 月 28 日

            20 第二屆董事會第三十一次會議 2021 年 12 月 30 日

            21 第二屆董事會第三十二次會議 2021 年 3 月 26 日

            22 第二屆董事會第三十三次會議 2021 年 4 月 25 日

            23 第二屆董事會第三十四次會議 2021 年 5 月 7 日

            24 第三屆董事會第一次會議 2021 年 5 月 23 日

            25 第三屆董事會第二次會議 2021 年 6 月 6 日

            80

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            26 第三屆董事會第三次會議 2021 年 6 月 13 日

            27 第三屆董事會第四次會議 2021 年 6 月 20 日

            28 第三屆董事會第五次會議 2021 年 7 月 29 日

            29 第三屆董事會第六次會議 2021 年 8 月 27 日

            30 第三屆董事會第七次會議 2021 年 9 月 15 日

            31 第三屆董事會第八次會議 2021 年 9 月 23 日

            32 第三屆董事會第九次會議 2021 年 10 月 27 日

            33 第三屆董事會第十次會議 2021 年 11 月 25 日

            34 第三屆董事會第十一次會議 2021 年 1 月 5 日

            35 第三屆董事會第十二次會議 2021 年 2 月 2 日

            36 第三屆董事會第十三次會議 2021 年 2 月 14 日

            37 第三屆董事會第十四次會議 2021 年 3 月 6 日

            38 第三屆董事會第十五次會議 2021 年 3 月 26 日

            39 第三屆董事會第十六次會議 2021 年 4 月 13 日

            40 第三屆董事會第十七次會議 2021 年 4 月 27 日

            41 第三屆董事會第十八次會議 2021 年 5 月 15 日

            42 第三屆董事會第十九次會議 2021 年 6 月 26 日

            43 第三屆董事會第二十次會議 2021 年 2 月 28 日

            44 第三屆董事會第二十一次會議 2021 年 9 月 18 日

            (四)監事會運行情況

            報告期內,本公司共召開了 27 次監事會,歷次監事會召開情況如下:

            序號 會議編號 召開時間

            1 第二屆監事會第七次會議 2021 年 3 月 29 日

            2 第二屆監事會第八次會議 2021 年 4 月 26 日

            3 第二屆監事會第九次會議 2021 年 7 月 13 日

            4 第二屆監事會第十次會議 2021 年 8 月 15 日

            5 第二屆監事會第十一次會議 2021 年 10 月 23 日

            6 第二屆監事會第十二次會議 2021 年 3 月 25 日

            7 第二屆監事會第十三次會議 2021 年 4 月 12 日

            8 第二屆監事會第十四次會議 2021 年 4 月 25 日

            9 第二屆監事會第十五次會議 2021 年 5 月 28 日

            10 第二屆監事會第十六次會議 2021 年 6 月 18 日

            11 第二屆監事會第十七次會議 2021 年 7 月 9 日

            12 第二屆監事會第十八次會議 2021 年 7 月 29 日

            13 第二屆監事會第十九次會議 2021 年 10 月 28 日

            14 第二屆監事會第二十次會議 2021 年 12 月 30 日

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            15 第二屆監事會第二十一次會議 2021 年 3 月 26 日

            16 第二屆監事會第二十二次會議 2021 年 4 月 25 日

            17 第二屆監事會第二十三次會議 2021 年 5 月 7 日

            18 第三屆監事會第一次會議 2021 年 5 月 23 日

            19 第三屆監事會第二次會議 2021 年 6 月 13 日

            20 第三屆監事會第三次會議 2021 年 6 月 20 日

            21 第三屆監事會第四次會議 2021 年 7 月 29 日

            22 第三屆監事會第五次會議 2021 年 8 月 27 日

            23 第三屆監事會第六次會議 2021 年 9 月 23 日

            24 第三屆監事會第七次會議 2021 年 10 月 27 日

            25 第三屆監事會第八次會議 2021 年 4 月 13 日

            26 第三屆監事會第九次會議 2021 年 4 月 27 日

            27 第三屆監事會第十次會議 2021 年 6 月 26 日

            九、公司及公司董事、監事、高級管理人員最近三年違法違規情況

            (一)公司最近三年內違法違規及受處罰的情況

            截至募集說明書簽署日,最近三年內,公司不存在重大違法違規及受處罰的

            情況

            (二)董事、監事、高級管理人員最近三年內違法違規及受處罰的情況

            截至募集說明書簽署日,最近三年內,公司董事、監事、高級管理人員不存

            在違法違規及接受處罰的情況。

            (三)董事、監事、高級管理人員的任職是否符合《公司法》和《公司章

            程》的規定

            根據《公司法》第一百四十六條規定,“有下列情形之一的,不得擔任公司

            的董事、監事、高級管理人員:

            1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;

            2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,

            被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五

            年;

            82

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的

            破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

            4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并

            負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

            5、個人所負數額較大債務到期未清償

            截至 2021 年 9 月 30 日,本公司董事、監事、高級管理人員不存在上述情況,

            本公司董事、監事、高級管理人員的任職符合《公司法》和《公司章程》的規定。

            十、發行人獨立性情況

            發行人成立以來,嚴格按照《公司法》和《公司章程》規范運作,逐步建立

            健全公司的法人治理結構,在資產、人員、財務、機構、業務等方面均獨立于公

            司各股東,具有獨立完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

            (一)資產獨立

            發行人獨立建賬管理,擁有獨立、完整的生產經營所需的資產包括機器設備、

            房產與建筑物等固定資產和土地使用權、商標、專利、非專利技術等無形資產,

            具有獨立的原料采購和產品銷售系統。發行人的資產完全獨立,有完全的控制支

            配權。發行人不存在與各股東共用資產的情況,不存在以資產、權益或信譽為股

            東擔保的情形,也不存在公司資產、資金被控股股東占用而損害公司利益的情形。

            (二)人員獨立

            發行人高級管理人員的任職均按照《公司法》及其他法律、法規、規范性文

            件、公司章程規定的程序進行,董事、非由職工代表出任的監事均由股東大會選

            舉產生,總經理、董事會秘書由董事會聘任,副總經理、財務負責人等高級管理

            人員由總經理提名并經董事會聘任。高級管理人員均專職在公司工作、領取薪酬,

            不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼任除董事、監事之外職

            務及領取薪酬的情形,也未在與公司業務相同或相似、或存在其他利益沖突的企

            業任職。發行人財務人員不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中

            兼職的情形。發行人設立了獨立的人力資源管理部門,獨立進行勞動、人事及工

            83

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            資管理,并已經按照國家有關法律規定建立了獨立的勞動、人事和分配管理制度,

            以及獨立的工資、福利與社會保障體系,與公司員工均簽訂了勞動合同。

            (三)財務獨立

            發行人設有獨立的財務會計部門,配備了專門的財務人員,制訂了《財務管

            理制度》等財務管理類內部控制制度,建立了獨立、完整的會計核算體系。發行

            人獨立在銀行開戶,不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀

            行賬戶的情況。公司依法獨立納稅,獨立做出財務決策。

            (四)機構獨立

            發行人依法設立股東大會、董事會、監事會等機構,各機構均獨立于公司股

            東。公司各項規章制度完善,法人治理結構規范有效,并建立了獨立于股東、適

            應自身發展需要的組織機構,各部門職能明確,形成了獨立、完善的管理機構。

            未發生控股股東和其他股東干預公司機構設置和生產經營活動的情況。

            (五)業務獨立

            發行人主要發起人、控股股東及實際控制人——吳桂昌先生、吳建昌先生、

            吳漢昌先生,除本公司外沒有對其他公司進行投資,因此發行人不存在與控股股

            東、實際控制人及其控制的其他企業存在同業競爭的情形。此外,發行人擁有獨

            立的生產經營場所,獨立對外簽訂合同,開展業務,對公司控股股東、實際控制

            人及其控制的其他企業或者第三方不存在重大依賴的情形。

            綜上,發行人在資產、人員、財務、機構和業務等方面均與控股股東及其控

            制的其他企業相互獨立,具有獨立完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

            十一、關聯方關系及關聯交易

            (一)關聯方及關聯關系

            根據《公司法》、《企業會計準則》等規范性文件的有關規定,發行人主要

            關聯方包括:

            1、控股股東及實際控制人

            84

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            本公司控股股東及實際控制人情況,請參見募集說明書“第五節 發行人基

            本情況”之“五、發行人控股股東、實際控制人的基本情況”。

            2、發行人的子公司、合營和聯營企業情況

            本公司的子公司、合營和聯營企業情況基本情況,請參見募集說明書“第五

            節 發行人基本情況”之“四、發行人對其他企業的重要權益投資情況”。不再納入

            合并報表范圍內的子公司情況,請參見募集說明書“第六節 財務會計信息”之

            “三、最近三年及一期合并報表范圍的變化”。

            3、其他關聯方

            報告期內,除上述關聯方外,發行人其他關聯方如下:

            關聯方 與本公司關系

            南京棲霞建設股份有限公司 持股比例 5%以上的法人股東

            蘇州棲霞建設有限責任公司 法人股東南京棲霞建設股份有限公司的控股子公司

            無錫棲霞建設有限公司 法人股東南京棲霞建設股份有限公司的控股子公司

            無錫錫山棲霞建設有限公司 法人股東南京棲霞建設股份有限公司的控股子公司

            南京東方房地產開發有限公司 法人股東南京棲霞建設股份有限公司的控股子公司

            南京棲霞建設集團有限公司 法人股東南京棲霞建設股份有限公司的控股股東

            南京棲霞建設集團物業有限公司 法人股東南京棲霞建設股份有限公司的控股子公司

            法人股東南京棲霞建設股份有限公司的控股股東南

            南京棲霞建設集團科技發展有限公司

            京棲霞建設集團有限公司的子公司

            鞍山云投高鐵新城置業有限公司 原本公司持股15%的被投資方

            杭州萬家星城房地產開發有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            杭州陽光海岸房地產開發有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            杭州濱江盛元房地產開發有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            杭州濱江房產集團股份有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            杭州萬家花城房地產開發有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            杭州金色藍庭房地產開發有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            上虞濱江城市之星置業有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            杭州千島湖濱江房地產開發有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            紹興濱江鏡湖置業有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            杭州新城時代廣場房產有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            杭州曙光之城房地產開發有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            杭州濱江物業管理有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            杭州濱江三花房地產開發有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            杭州濱江房屋建設開發有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            杭州濱凱房地產開發有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            杭州濱江房產集團衢州置業有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            杭州濱綠房地產開發有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            上虞亞廈金色家園置業有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            紹興濱江藍庭置業有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            金華濱江藍庭置業有限公司 原法人股東杭州濱江投資控股有限公司控制的公司

            桂林棕櫚仟坤文化旅游投資有限公司 原本公司持股40%的被投資方

            注:1、發行人對鞍山云投高鐵新城置業有限公司的投資已于 2021 年 8 月轉讓

            2、杭州濱江房產集團股份有限公司持有的發行人股權已于 2021 年 8 月轉讓

            3、2021 年 9 月,因其他股東對桂林棕櫚仟坤文化旅游投資有限公司增資致發行人

            對該公司持股比例降至 10%以下

            (二)關聯交易情況

            1、采購商品、接受勞務情況

            單位:萬元

            關聯交 2021 年

            關聯方 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            易內容 1-9 月

            貝爾高林國際(香港)有限公司 設計服務 - 169.48 - -

            合計 - 169.48 - -

            2、出售商品、提供勞務情況表

            單位:萬元

            關聯交易 2021 年

            關聯方 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            內容 1-9 月

            無錫棲霞建設有限公司 工程施工 978.36 1,893.92 1,474.90 1,319.20

            南京棲霞建設股份有限公司 工程施工 3,322.29 4,764.89 8,429.11 201.50

            無錫錫山棲霞建設有限公司 工程施工 617.00 758.30 1,702.51 206.99

            湖南棕櫚潯龍河生態農業開

            工程施工 2,251.33 230.21 - -

            發有限公司

            蘇州棲霞建設有限責任公司 工程施工 - - - -29.16

            南京棲霞建設集團有限公司 工程施工 - - - -70.70

            南京東方房地產開發有限公

            工程施工 - - - 129.62

            杭州萬家星城房地產開發有

            工程施工 - - - 4,722.56

            限公司

            杭州濱江盛元房地產開發有

            工程施工 - - - 1,025.60

            限公司

            杭州濱江房產集團股份有限

            工程施工 - - - 968.88

            公司

            86

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            紹興濱江鏡湖置業有限公司 工程施工 - - - 4,223.50

            杭州濱江房產集團衢州置業

            工程施工 - - - 3,386.23

            有限公司

            上虞亞廈金色家園有限公司 工程施工 - - - 3,239.59

            杭州濱綠房地產開發有限公

            工程施工 - - - 166.75

            工程施工小計 7,168.98 7,647.31 11,606.52 19,490.56

            無錫錫山棲霞建設有限公司 設計 - - 95.95 52.84

            無錫棲霞建設有限公司 設計 - 24.21 80.34 56.88

            南京棲霞建設股份有限公司 設計 6.07 90.01 182.67 25.75

            南京棲霞建設集團有限公司 設計 - 5.40 54.60 -

            南京棲霞建設集團科技發展

            設計 - 16.23 - -

            有限公司

            貝爾高林國際(香港)有限公

            設計 60.77 53.40 24.75 -

            湖南棕櫚潯龍河生態農業開

            設計 144.79 102.26 - -

            發有限公司

            杭州萬家星城房地產開發有

            設計 - - - 10.85

            限公司

            杭州濱凱房地產開發有限公

            設計 - - - 25.90

            杭州曙光之城房地產開發有

            設計 - - - 37.97

            限公司

            紹興濱江鏡湖置業有限公司 設計 - - - 51.45

            上虞亞廈金色家園置業有限

            設計 - - - 5.28

            公司

            紹興濱江藍庭置業有限公司 設計 - - - 60.01

            杭州濱江房產集團衢州置業

            設計 - - - 40.61

            有限公司

            金華濱江藍庭置業有限公司 設計 - - - 73.75

            設計收入小計 211.63 291.50 438.31 441.29

            南京棲霞建設股份有限公司 養護 - - - 74.90

            南京棲霞建設集團物業有限

            養護 - 58.31 39.41 -

            公司

            養護收入小計 - 58.31 39.41 74.90

            合計 7,380.61 7,997.12 12,084.24 20,006.75

            3、關聯租賃情況

            單位:萬元

            出租方 承租方 租賃資產 租賃 租賃 租賃收益 2021 年

            名稱 名稱 種類 起始日 終止日 定價依據 租賃費

            杭州濱江房屋建 棕櫚園林股 工程人員辦

            2021/01/01 2021/12/31 市場價值 81.48

            設開發有限公司 份有限公司 公場地

            87

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            4、關聯擔保情況

            報告期內,本公司作為擔保方為關聯方提供擔保情況如下:

            單位:萬元

            擔保是否已經

            被擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保終止日

            履行完畢

            山東勝偉園林科技有限公司 3,000.00 2021/02/09 2021/02/08 否

            山東勝偉園林科技有限公司 3,000.00 2021/01/16 2021/01/15 是

            山東勝偉園林科技有限公司 3,000.00 2021/10/28 2021/10/27 是

            山東勝偉園林科技有限公司 4,000.00 2021/12/01 2021/12/01 是

            5、關聯方資金拆借

            經2021年3月6日公司第三屆董事會第十四次會議、2021年3月25日公司2021

            年第一次臨時股東大會審議通過《關于全資子公司對參股公司提供財務資助暨關

            聯交易的議案》,同意公司的全資子公司廣東盛城投資有限公司以自有資金向參

            股公司湖南棕櫚潯龍河生態農業開發有限公司和貴州棕櫚仟坤置業有限公司各

            提供不超過人民幣2.5億元(合計不超過人民幣5億元)的財務資助額度,用于推

            進長沙潯龍河和貴陽時光貴州項目的進展,補充項目的流動資金。截至2021年9

            月30日,上述財務資助詳細情況及進展如下:

            單位:萬元

            關聯方 拆借金額 起始日 終止日 利率(%) 說明

            貴州棕櫚仟坤置業有 廣東盛城投資有限公司委托浦

            5,000.00 2021/4/8 2021/4/7 10.00%

            限公司 發銀行廣州分行對該公司貸款

            貴州棕櫚仟坤置業有 廣東盛城投資有限公司委托浦

            5,000.00 2021/6/3 2021/6/2 10.00%

            限公司 發銀行廣州分行對該公司貸款

            貴州棕櫚仟坤置業有 廣東盛城投資有限公司委托浦

            5,000.00 2021/7/14 2021/7/13 10.00%

            限公司 發銀行廣州分行對該公司貸款

            貴州棕櫚仟坤置業有 廣東盛城投資有限公司委托浦

            3,000.00 2021/9/15 2021/9/14 10.00%

            限公司 發銀行廣州分行對該公司貸款

            湖南棕櫚潯龍河生態 廣東盛城投資有限公司委托浦

            5,000.00 2021/4/8 2021/4/7 10.00%

            農業開發有限公司 發銀行廣州分行對該公司貸款

            湖南棕櫚潯龍河生態 廣東盛城投資有限公司委托浦

            5,000.00 2021/6/18 2021/6/17 10.00%

            農業開發有限公司 發銀行廣州分行對該公司貸款

            湖南棕櫚潯龍河生態 廣東盛城投資有限公司委托浦

            2,800.00 2021/7/14 2021/7/13 10.00%

            農業開發有限公司 發銀行廣州分行對該公司貸款

            88

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            湖南棕櫚潯龍河生態 廣東盛城投資有限公司委托浦

            3,100.00 2021/9/11 2021/9/10 10.00%

            農業開發有限公司 發銀行廣州分行對該公司貸款

            合計 33,900.00 - - - -

            公司對外提供財務資助審批權限、審批權限及需履行的信息披露義務請參見

            募集說明書本節之“十一、關聯交易”之“(四)公司對外提供財務資助的審批

            權限、審批程序及信息披露”。

            6、關聯方應收款項

            單位:萬元

            2021 年 2021 年 2021 年 2021 年

            科目名稱 關聯方 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

            賬面余額 賬面余額 賬面余額 賬面余額

            杭州萬家星房地產開發有限

            - - - 60.26

            公司

            杭州濱江房房產團股份有限

            - - - 1097.78

            公司

            杭州濱江盛元房地產開發有

            - - - 244.90

            限公司

            上虞濱江城市之星置業有限

            - - - 55.80

            公司

            杭州千島湖濱江房地產開發

            - - - 36.00

            有限公司

            杭州曙光之城房地產開發有

            - - - 41.61

            限公司

            杭州新時代廣場房地產開發

            - - - 25.65

            有限公司

            杭州陽光海岸房地產開發有

            - - - 52.50

            應收賬款 限公司

            杭州萬家花城房地產開發有

            - - - 107.97

            限公司

            杭州金色藍庭房地產開發有

            - - - 35.10

            限公司

            杭州濱江房產集團衢州置業

            - - - 314.88

            有限公司

            金華濱江藍庭置業有限公司 - - - 37.95

            杭州濱凱房地產開發有限公

            - - - 13.33

            南京棲霞建設股份有限公司 2,900.19 2,541.94 2,725.74 499.31

            南京棲霞建設集團有限公司 - - 126.11 398.11

            蘇州棲霞建設有限責任公司 - - - 172.34

            無錫棲霞建設有限公司 1,080.90 1,160.10 1,199.56 -

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            無錫錫山棲霞建設有限公司 711.26 1,179.18 900.03 -

            南京東方房地產開發有限公

            31.75 31.75 31.75 31.75

            南京棲霞建設集團物業有限

            - - 51.35 -

            公司

            南京棲霞建設集團科技發展

            17.20 17.20 - -

            有限公司

            湖南棕櫚潯龍河生態農業開

            1,802.48 179.37 - -

            發有限公司

            貝爾高林國際(香港)有限公

            - - 26.23 -

            應收賬款小計 6,543.78 5,109.54 5,060.77 3,225.24

            其他應收 貝爾高林國際(香港)有限公

            - - - 460.51

            款 司

            其他應收款小計 - - - 460.51

            無錫棲霞建設有限公司 - - - 112.65

            無錫錫山棲霞建設有限公司 - - - 104.25

            紹興濱江鏡湖置業有限公司 - - - 23.92

            預收賬款

            杭州濱綠房地產開發有限公司 - - - 161.50

            上虞亞廈金色家園置業有限公

            - - - 208.51

            預收賬款小計 - - - 610.83

            合計 6,543.78 5,109.54 5,060.77 4,296.58

            7、其他關聯交易

            報告期內,公司其他關聯交易情況如下,公司根據相關法律法規的要求對下

            列關聯交易情況了及時的信息披露。

            (1)2021 年 5 月 23 日公司第三屆董事會第一次會議和 2021 年 6 月 10 日

            公司 2021 年第三次臨時股東大會,審議通過了關于公司 2021 年度非公開發行股

            票的相關議案。公司此次非公開發行的對象中,吳桂昌、賴國傳、南京棲霞建設

            股份有限公司、廣東輝瑞投資有限公司為公司的關聯方。其中吳桂昌認購數量為

            7,500,000 股;賴國傳認購數量為 12,500,000 股;南京棲霞建設股份有限公司認

            購數量為 10,000,000 股;廣東輝瑞投資有限公司認購數量為 25,000,000 股。2021

            年 5 月 23 日,公司分別與上述關聯方簽署了附條件生效的《關于棕櫚園林股份

            有限公司非公開發行股票之認購協議》,2021 年 9 月 23 日公司分別與上述關聯

            方簽署了《股份認購協議之補充協議》,獨立董事對關聯交易發表了事前認可和

            獨立意見,董事會、股東大會表決中關聯董事、關聯股東進行了回避表決。公司

            90

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            2021 年度非公開發行新增股份已于 2021 年 2 月 13 日在深圳證券交易所上市。

            (2)2021 年 2 月 2 日,公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關于

            全資子公司對外投資暨關聯交易的議案》,同意全資子公司廣東盛城投資有限公

            司以自有資金向湖南棕櫚潯龍河生態農業開發有限公司增加注冊資本 3,000 萬

            元;向貴州棕櫚仟坤置業有限公司增加注冊資本 4,000 萬元。湖南棕櫚潯龍河生

            態農業開發有限公司和貴州棕櫚仟坤置業有限公司是公司的參股公司,因公司持

            股 5%以上股東、原董事、總經理賴國傳現任湖南棕櫚潯龍河生態農業開發有限

            公司的董事長和貴州棕櫚仟坤置業有限公司的董事,根據相關規定,公司與湖南

            棕櫚潯龍河生態農業開發有限公司和貴州棕櫚仟坤置業有限公司構成關聯方,該

            交易構成關聯交易。

            (三)關聯交易的決策權限、決策程序及定價機制

            為加強公司關聯交易的管理,明確職責分工,維護公司、股東和債權人的合

            法利益,保證公司關聯交易的公允性,公司根據《公司法》、《證券法》、《深

            圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件的要求,

            制定了《關聯交易管理辦法》,對關聯交易的決策權限、決策程序及定價機制作

            出了詳細規定。

            1、關聯交易的決策權限

            (1)公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以下的關聯交易,公司與

            關聯法人之間發生的交易金額低于 300 萬元,或低于公司最近經審計凈資產 0.5%

            的關聯交易,由董事長作出判斷并實施審批。

            (2)公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上(含 30 萬元)的關

            聯交易,公司與關聯法人之間發生的交易金額在 300 萬元以上(含 300 萬元),

            且占公司最近一期經審計凈資產的 0.5%以上的關聯交易,由公司董事會審議批

            準后實施。

            (3)公司與關聯人之間的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額

            在 3,000 萬元以上(含 3,000 萬元),且占公司最近一期經審計凈資產 5%以上的

            關聯交易(公司與同一關聯人就同一標的在連續 12 個月內達成的關聯交易應按

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            累計額計算),由公司股東大會審議批準后實施;

            公司應按有關規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構對交易

            標的進行評估或審計,必要時還應聽取獨立財務顧問機構就關聯交易的合理性、

            公允性出具獨立財務顧問意見。

            (4)公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應在董事會審議通過后

            提交股東大會審議。

            2、關聯交易的決策程序

            公司與關聯人進行購買原材料、燃料、動力,銷售產品、商品,委托或受托

            銷售及提供或接受勞務等日常關聯交易時,按以下程序進行審議:

            (1)對于首次發生的日常關聯交易,公司應當與關聯人訂立書面協議并及

            時披露,根據協議涉及的交易金額分別按關聯交易決策權限提交董事會或股東大

            會審議,協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議。

            (2)已經公司董事會或股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,

            如果執行過程中主要條款未發生重大變化,公司應當在定期報告中按要求披露相

            關協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主

            要條款發生了重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或續簽的日

            常關聯交易協議,根據協議涉及的金額分別按關聯交易決策權限提交董事會或股

            東大會審議,協議沒有具體金額的,應當提交股東大會審議。

            (3)對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易,因需要經常訂立新的日常

            關聯交易協議而難以將每份協議提交董事會或股東大會審議的,公司可以在披露

            上一年度報告之前,對本公司當年度將發生的日常管理交易總金額進行合理預

            計,根據預計金額適用關聯交易決策權限提交董事會或股東大會審議并披露;對

            于預計范圍內的日常關聯交易,公司應當在年度報告和半年度報告中予以披露。

            如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的,公司應當根據超出金額

            分別按照關聯交易決策權限提交董事會或股東大會審議并予以披露。

            (4)公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代

            理其他董事行使表決權。董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事

            92

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            會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足

            三人的,公司應當將該交易提交股東大會審議。

            (5)股東大會在審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。

            3、關聯交易的定價機制

            (1)根據公司《關聯交易管理辦法》的規定,關聯交易的定價主要遵循市

            場價格原則,如果沒有市場價格,按照成本加成定價;如果既沒有市場價格,也

            不適用成本加成定價的,按照協議價定價。

            (2)交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法,并在相關的關

            聯交易協議中予以明確。

            (3)交易雙方依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易價

            款,按關聯交易協議中約定的支付方式和支付時間支付。

            (4)如出現需要調整關聯交易價格的情況,由交易雙方按照平等友好協商

            的原則商定。

            (5)獨立董事對關聯交易價格變動有意義的,可以聘請中介機構對關聯交

            易價格的變動的公允性出具意見。

            (四)公司對外提供財務資助的審批權限、審批程序及信息披露

            根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板信息披露業務備忘錄

            第 27 號:對外提供財務資助》及公司《對外提供財務資助管理制度》的相關規

            定需履行必要的審批程序和信息披露義務。

            1、公司對外財務資助的審批權限及審批程序如下:

            (1)公司對外提供財務資助必須經董事會或股東大會審議;

            (2)公司對外提供財務資助屬于下列情形之一的,須經董事會審議通過后

            再提交股東大會審議通過:被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過 70%;

            單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資助金額超過公司最近一

            期經審計凈資產的 10%;公司為其他關聯方提供的任何財務資助;深圳證券交易

            所或公司《對外提供財務資助管理制度》規定的其他情形;

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            (3)公司董事會審議對外提供財務資助時,必須經出席董事會的三分之二

            以上的董事同意并做出決議,且關聯董事須回避表決;當表決人數不足三人時,

            應直接提交股東大會審議;

            (4)公司董事會審議財務資助事項時,公司獨立董事和保薦機構(如有)應對

            該事項的公允性、程序的合規性及存在的風險等發表獨立意見;

            (5)公司控股子公司的其他股東與公司存在關聯關系的,公司對其提供財

            務資助還應當按照關聯交易要求履行審批程序和信息披露義務;

            (6)公司控股子公司的其他股東為公司的控股股東、實際控制人及其關聯

            人的,公司為其提供財務資助,該公司其他股東必須按出資比例提供財務資助,

            且條件同等。

            2、公司對外財務資助需履行的信息披露義務如下:

            (1)公司披露對外提供財務資助事項,應向深圳證券交易所提交以下文件:

            公告文稿;董事會決議和決議公告文稿;與本次財務資助有關的協議;獨立董事

            意見;保薦機構意見(如有);深圳證券交易所要求的其他文件。

            (2)公司對外提供的財務資助事項公告,至少應當包括以下內容:財務資

            助事項概述,包括財務資助協議的主要內容、資金用途以及對財務資助事項的審

            批程序;被資助對象的基本情況,包括但不限于成立時間、注冊資本、控股股東、

            實際控制人、法定代表人,主營業務、主要財務指標(至少應當包括最近一年經

            審計的資產總額、負債總額、歸屬于母公司所有者的股東權益、營業收入、歸屬

            于母公司所有者的凈利潤等)以及資信情況等;與公司是否存在關聯關系,如存

            在,應當披露具體的關聯情形;公司在上一個會計年度對該對象提供財務資助的

            情況;所采取的風險防范措施,包括但不限于被資助對象或者其他第三方就財務

            資助事項是否提供擔保。由第三方就財務資助事項提供擔保的,應當披露該第三

            方的基本情況及其擔保履約能力情況;為與關聯人共同投資形成的控股或者參股

            子公司提供財務資助的,應當披露被資助對象的其他股東的基本情況、與公司的

            關聯關系及其按出資比例履行相應義務的情況;其他股東未按同等條件、未按出

            資比例向該控股或者參股子公司相應提供財務資助的,應當說明原因以及公司利

            益未受到損害的理由;董事會意見,主要介紹提供財務資助的原因,在對財務資

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            助對象的資產質量、經營情況、行業前景、償債能力、信用狀況、第三方擔保及

            履約能力情況等進行全面評估的基礎上,披露該財務資助事項的利益、風險和公

            允性,以及董事會對財務資助對象償還債務能力的判斷;獨立董事意見,主要對

            事項的必要性、合法合規性、公允性、對公司和中小股東權益的影響及存在的風

            險等發表獨立意見;保薦機構意見(如有),主要對事項的公允性、合法合規性及存

            在的風險等發表獨立意見;公司累計對外提供財務資助金額及逾期未收回的金

            額;深圳證券交易所要求的其他內容。

            (3)對于已披露的財務資助事項,公司還應當在出現以下情形之一時及時

            披露相關情況及擬采取的措施:接受財務資助對象債務到期后未及時履行還款義

            務的;接受財務資助對象或者就財務資助事項提供擔保的第三方出現財務困境、

            資不抵債、現金流轉困難、破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的;深圳證

            券交易所認定的其他情形。

            十二、控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用和發行人為控股股

            東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情況

            報告期內,公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情況,

            不存在為控股股東、實際控制人及其關聯方違規提供擔保的情況。

            十三、內部管理制度

            公司按照《公司法》、現代企業制度的要求,并充分結合實際情況、自身特

            點和管理需要,建立了股東大會、董事會、監事會及經理層的治理結構,制定了

            貫穿于公司經營管理各層面、各環節的內部控制管理制度,并不斷完善,特別加

            強對財務報告、關聯交易、對外擔保、重大決策等重大方面防范控制。發行人內

            部控制建設基本符合《企業內部控制基本規范》等有關法律法規的要求,內部控

            制體系具備了較好的完整性、合理性和有效性。

            財務會計方面,為了規范公司財務會計管理工作,充分發揮財務負責人在公

            司經營管理中的重要作用,加強財務監督,保證公司各項經濟活動的規范運作,

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            公司制訂了《財務負責人管理制度》;為了維護股東利益,提高財務信息質量,

            公司制訂了《會計師事務所選聘制度》,規范了公司選聘(含續聘、改聘)會計

            師事務所的相關行為,明確公司選聘會計師事務所應經董事會審計委員會審核

            后,報經董事會和股東大會審議,公司不得在董事會、股東大會審議前聘請會計

            師事務所開展審計業務;公司設置了專門的會計機構、配備了專業的會計從業人

            員,明確了會計人員的分工和崗位職責,并通過制定《財務管理體系及基本原則》、

            《會計核算制度》、《資金管理制度》、《預算管理制度》、《費用報銷制度》、

            《工程項目納稅指引及管理辦法》等一系列內控制度,確保各環節有嚴格的內部

            管控體系,保證了財務工作的一致性、規范性;為了強化公司資金的內部控制和

            管理,保證資金的安全完整,提高資金使用效益,根據《中華人民共和國會計法》、

            《內部會計控制規范一基本規范》、《內部會計控制規范》等法律法規的要求,

            制定了《預算管理制度》,規定了預算的編制、審定、執行和修改等程序;為了

            規范資產管理責任,加強對公司實物資產的內部控制,保證資產投入、使用和清

            理環節的規范有序,結合公司的實際情況,制定了《固定資產管理制度》、《存

            貨管理制度》、《進銷存管理細則》等管理制度,對實物資產的管理制定了嚴格

            的控制措施,公司明確規范了資產管理的責任制度,對資產的采購、入庫、領用、

            報廢等實物流程及相應的賬務流程實行崗位分離,在資產的日常管理方面,對固

            定資產、存貨等實物資產定期進行盤點,對盤點過程中出現的異?,F象及時查明

            原因,有效防止各種實物資產被盜、毀壞或重大流失。

            對外投資和對外擔保方面,為了防范對外投資、對外擔保風險及相關信息披

            露等行為,公司在《公司章程》、《對外投資管理辦法》、《對外擔保管理辦法》

            等制度中明確規定了公司總經理、董事長、董事會、股東大會對外投資、對外擔

            保的決策權限。公司指定投資管理部對達到董事會審議權限的重大投資項目的可

            行性、投資風險、投資回報等事宜進行專業的研究和評估,并負責落實具體投資

            項目的執行,及時向董事會報告,并按照審議程序進行審議及對外披露進展情況。

            控制投資方向與投資規模,建立有效的投資風險約束機制,防范投資風險,保護

            投資者的權益和公司利益。公司嚴格控制擔保行為,對擔保標準和條件、擔保責

            任、擔保限額、擔保程序等進行了明確規定。

            項目管理方面,為了加強對工程項目的管理,公司根據《建設工程質量管理

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            條例》等相關法律法規,結合本公司的實際情況,制定了《工程項目管理制度》,

            對崗位的分工和授權、實施與執行、監督和檢查等方面進行了明確規定,保證公

            司在工程項目上的立項、審批、項目變更、驗收管理過程符合國家政策法規的要

            求,提高工程質量,保證工程進度,控制工程成本,保證工程安全施工。

            關聯交易方面,公司制定了《關聯交易管理辦法》,對關聯方認定、關聯交

            易的審議程序和披露等進行明確規定,確保關聯交易的合法性、公允性、合理性。

            公司嚴格履行關聯交易的審批程序,充分發揮獨立董事、內部審計部門對關聯交

            易的審核與監督作用,報告期內,公司嚴格識別關聯交易方,關聯交易的回避表

            決程序得到有效執行。

            對外提供財務資助方面,公司制定了《對外提供財務資助管理制度》,對對

            外提供財務資助的審批權限、審批程序及需履行的信息披露義務等作出明確規

            定,規范公司對外提供財務資助行為,防范財務風險,確保公司穩健經營。

            控股股東及其關聯方資金占用方面,公司制定了《防范控股股東及其關聯方

            資金占用制度》,有效杜絕控股股東及其關聯方包括經營性資金占用和非經營性

            資金占用行為的發生,進一步維護公司全體股東和債權人的合法權益。

            合同管理方面,為了加強公司的合同管理,公司制定了《合同管理制度》,

            對合同進行分類管理,并對合同簽訂、履行、變更、解除及合同檔案管理等各環

            節做出了明確規定。同時,公司還明確了相關部門和崗位的職責權限,促進合同

            有效履行,切實維護公司的合法權益。

            人力資源管理方面,公司制定了《人力資源規劃管理制度》、《員工招聘管

            理制度》、《培訓管理制度》、《績效考核管理辦法》、《薪酬福利管理制度》、

            《任職資格管理制度》等一系列管理制度。公司實行崗位公開招聘制度,優化人

            力資源引進和配置;通過多層次培訓和績效考核,持續提升員工業務能力,有效

            調動全體員工積極性,確保公司經營計劃和戰略目標的實現。

            外部信息溝通方面,公司嚴格執行《信息披露管理制度》,通過法定信息披

            露的渠道,真實、準確、完整、及時、公平的披露公司信息。

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            十四、信息披露事務與投資者關系管理制度

            公司嚴格按照《公司法》、《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》、《深

            圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的要求,強化信息披露工作。公

            司先后制定了《信息披露管理制度》、《年報披露重大差錯責任追究制度》、《內

            幕信息知情人管理制度》等一系列信息披露相關的規章制度。董事會辦公室是公

            司信息披露事務的日常工作部門,在董事會秘書的指導下,統一負責公司的信息

            披露事務,公司設有專門機構并配備相應人員,依法履行信息披露義務,公司嚴

            格按照法律、法規和公司章程的規定,真實、準確、完整、及時地披露信息,保

            證沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并同時向所有投資者公開披露信息。

            公司及其他信息披露義務人依法披露信息,將公告文稿和相關備查文件報送交易

            所登記,并在中國證監會指定的媒體發布。公司及其他信息披露義務人在公司網

            站及其他媒體發布信息的時間不先于指定媒體,不以新聞發布或者答記者問等任

            何形式代替應當履行的報告、公告義務,不以定期報告形式代替應當履行的臨時

            報告義務。

            在投資者關系管理方面,公司制定了《投資者關系管理制度》,指定董事會

            秘書負責管理公司的投資者關系管理事務,投資者可通過電話、電子郵件、投資

            者關系互動平臺、深圳證券交易所互動易以及參與公司組織的投資者活動等方式

            增進對公司的了解;公司制定了《投資者投訴處理工作制度》,規范了投資者投

            訴處理工作,建立健全了投資者投訴處理機制,切實保護了投資者的合法權益;

            此外,為進一步加強公司與網民和投資者之間的溝通交流,增進投資者對公司的

            了解和認同,建立穩定的投資者關系,根據中國證券監督管理委員會廣東監管局

            《關于印發的通知》(廣東

            證監[2021]54 號)規定,結合公司的實際情況,制定了《微博、微信(公眾平臺)

            信息管理制度》,對微博、微信(公眾平臺)信息進行有效的管理。

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            第六節 財務會計信息

            本公司 2021 年度、2021 年度、2021 年度、2021 年 1-9 月財務報表均按照企

            業會計準則編制。除特別說明外,募集說明書所載 2021 年度、2021 年度和 2021

            年度財務信息均源于公司 2021 年度、2021 年度和 2021 年度財務報表,該等財

            務報表均經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并分別出具了“信會師報

            字[2021]第 410101 號”、“信會師報字[2021]第 410126 號”和“信會師報字[2021]第

            410231 號”標準無保留意見的《審計報告》。本公司 2021 年 1-9 月財務報表未經

            審計。

            2021 年度,因會計政策調整和會計估計變更等因素,公司對 2021 年度財務

            報表的相關科目進行了追溯調整。為保證財務數據的連續性和可比性,本節披露

            的 2021 年度財務會計信息為追溯調整前經審計數據。

            本節披露的財務會計信息主要摘自公司財務報告,投資者如需了解公司的詳

            細財務狀況,請查閱本公司 2021 年度、2021 年度、2021 年度經審計的財務報告

            及 2021 年 1-9 月財務報表。

            一、最近三年及一期財務會計資料

            (一)合并財務報表

            合并資產負債表

            單位:萬元

            項 目 2021 年 9 月末 2021 年末 2021 年末 2021 年末

            流動資產:

            貨幣資金 164,137.76 66,345.40 76,311.33 51,477.05

            結算備付金 - - - -

            拆出資金 - - - -

            以公允價值計量且其變動計入

            - - - -

            當期損益的金融資產

            衍生金融資產 - - - -

            應收票據 9,634.84 12,039.53 7,538.79 1,971.46

            應收賬款 194,428.33 186,713.66 138,541.52 107,219.63

            預付款項 6,701.18 3,003.21 4,818.99 5,173.97

            99

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            應收保費 - - - -

            應收分保帳款 - - - -

            應收分保合同準備金 - - - -

            應收利息 7.81 39.20 66.76 130.79

            應收股利 - - - 181.22

            其他應收款 30,717.90 19,913.19 20,704.96 22,844.21

            買入返售金融資產 - - - -

            存貨 527,938.34 482,869.46 345,458.99 210,324.45

            劃分為持有待售的資產 - - - -

            一年內到期的非流動資產 50,900.00 - - -

            其他流動資產 - - - -

            流動資產合計 984,466.15 770,923.64 593,441.34 399,322.80

            非流動資產:

            發放委托貸款及墊款 - - - -

            可供出售金融資產 2,962.96 - - -

            持有至到期投資 - - - -

            長期應收款 31,213.81 17,519.51 4,898.93 -

            長期股權投資 82,485.88 72,337.22 59,113.24 51,541.33

            投資性房地產 3,314.93 2,706.19 694.64 245.19

            固定資產 49,763.85 53,732.09 14,818.34 17,104.31

            在建工程 1,178.32 1,066.68 31,094.05 18,275.59

            工程物資 - - - -

            固定資產清理 - - - -

            生產性生物資產 - - - -

            油氣資產 - - - -

            無形資產 4,532.65 4,800.38 1,706.71 1,285.84

            開發支出 260.74 - - -

            商譽 5,045.13 3,336.27 3,336.27 3,336.27

            長期待攤費用 4,093.70 5,333.25 5,878.07 6,002.03

            遞延所得稅資產 4,861.73 4,140.13 2,907.21 1,842.61

            其他非流動資產 334.14 334.14 - -

            非流動資產合計 190,047.86 165,305.86 124,447.45 99,633.17

            資產總計 1,174,514.01 936,229.50 717,888.79 498,955.97

            合并資產負債表(續)

            單位:萬元

            項 目 2021 年 9 月末 2021 年末 2021 年末 2021 年末

            流動負債:

            100

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            短期借款 67,050.00 71,600.00 92,900.00 53,406.00

            向中央銀行借款 - - - -

            吸收存款及同業存放 - - - -

            拆入資金 - - - -

            以公允價值計量且其變動計入

            - - - -

            當期損益的金融負債

            衍生金融負債 - - - -

            應付票據 45,048.10 20,131.38 16,436.69 940.00

            應付賬款 216,102.54 283,142.86 198,342.26 120,289.20

            預收款項 47,195.72 40,622.88 16,653.61 6,127.08

            賣出回購金融資產款 - - - -

            應付手續費及傭金 - - - -

            應付職工薪酬 194.67 336.73 172.24 99.30

            應交稅費 20,412.19 24,490.29 19,370.59 14,046.34

            應付利息 3,502.57 5,883.12 4,745.76 4,054.56

            應付股利 - - -

            其他應付款 1,488.34 1,538.66 2,312.18 849.29

            應付分保賬款 - - - -

            保險合同準備金 - - - -

            代理買賣證券款 - - - -

            代理承銷證券款 - - - -

            劃分為持有待售的負債 - - - -

            一年內到期的非流動負債 18,000.00 18,046.44 - -

            其他流動負債 20,000.00 20,000.00 - -

            流動負債合計 438,994.13 485,792.36 350,933.32 199,811.78

            非流動負債:

            長期借款 112,316.65 65,980.00 18,314.97 566.90

            應付債券 169,688.11 79,007.08 78,522.72 69,161.88

            其中:優先股 - - - -

            永續債 - - - --

            長期應付款 105.06 120.24 -

            長期應付職工薪酬 - - - -

            專項應付款 - - - -

            預計負債 - - - -

            遞延收益 - - - -

            遞延所得稅負債 180.98 35.34 -

            其他非流動負債 139.64 792.42 1,328.60 1,297.83

            非流動負債合計 282,430.44 145,935.08 98,166.29 71,026.61

            負債合計 721,424.57 631,727.45 449,099.61 270,838.38

            101

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            所有者權益(或股東權益):

            實收資本(股本) 55,079.86 46,081.50 46,080.00 38,400.00

            其他權益工具 - - - -

            其中:優先股 - - - -

            永續債 - - - -

            資本公積 232,365.55 96,448.49 97,532.24 103,170.23

            減:庫存股 - - - -

            其他綜合收益 643.07 -1,739.19 - -

            專項儲備 - - - -

            盈余公積 14,816.84 14,816.84 11,087.60 7,812.89

            一般風險準備 - - - -

            未分配利潤 138,226.97 138,277.74 105,183.96 70,502.87

            外幣報表折算差額 - - -1,913.02 -251.89

            歸屬于母公司所有者權益合計 441,132.30 293,885.38 257,970.77 219,634.09

            少數股東權益 11,957.13 10,616.67 10,818.41 8,483.50

            所有者權益(或股東權益)合

            453,089.44 304,502.05 268,789.18 228,117.59

            負債和所有者權益總計 1,174,514.01 936,229.50 717,888.79 498,955.97

            合并利潤表

            單位:萬元

            項 目 2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            一、營業總收入 300,775.03 500,694.29 429,729.75 319,299.13

            其中:營業收入 300,775.03 500,694.29 429,729.75 319,299.13

            利息收入 - - -

            已賺保費 - - -

            手續費及傭金收入 - - -

            二、營業總成本 294,851.53 452,445.48 387,548.16 283,863.42

            其中:營業成本 248,327.20 382,569.20 329,339.73 234,634.78

            利息支出 - - - -

            手續費及傭金支出 - - - -

            退保金 - - - -

            賠付支出凈額 - - - -

            提取保險合同準備金凈額 - - - -

            保單紅利支出 - - - -

            分保費用 - - - -

            營業稅金及附加 7,227.17 15,178.09 14,461.65 11,503.61

            銷售費用 2,448.79 4,953.41 3,732.77 3,925.88

            管理費用 25,140.77 29,738.24 26,492.22 23,339.56

            102

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            財務費用 7,734.72 12,606.76 9,505.11 6,694.69

            資產減值損失 3,927.87 7,399.78 4,016.69 3,764.91

            加:公允價值變動收益(損失以“-”號

            - - - -

            填列)

            投資收益(損失以“-”號填列) 915.12 4,005.29 5,316.24 3,059.93

            其中:對聯營企業和合營企業的

            915.12 4,005.29 5,316.24 3,070.54

            投資收益

            匯兌收益(損失以“-”號填列) - - - -

            三、營業利潤 (虧損以“-”號填列) 6,838.63 52,254.10 47,497.83 38,495.64

            加:營業外收入 466.93 1,585.89 2,599.21 1,352.92

            其中:非流動資產處置利得 319.46 513.16 1,733.45 320.21

            減:營業外支出 163.96 371.34 236.19 393.93

            其中:非流動資產處置損失 21.78 48.62 34.87 21.60

            四、利潤總額(虧損總額以“-”號填

            7,141.60 53,468.65 49,860.85 39,454.63

            列)

            減:所得稅費用 1,996.32 8,649.13 7,650.15 6,322.57

            五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 5,145.29 44,819.53 42,210.71 33,132.06

            其中:被合并方在合并前實現的凈利

            - - - -

            歸屬于母公司所有者的凈利潤 3,804.82 42,813.43 39,875.79 29,764.39

            少數股東損益 1,340.46 2,006.10 2,334.91 3,367.67

            六、其他綜合收益的稅后凈額 2,382.27 173.83 -1,661.13 -170.26

            歸屬母公司所有者的其他綜合收益的

            2,382.27 173.83 -1,661.13 -170.26

            稅后凈額

            (一)以后不能重分類進損益的其他

            - - - -

            綜合收益

            1.重新計量設定收益計劃凈負債凈資

            - - - -

            產的變動

            2.權益法下在被投資單位不能重分類

            - - - -

            進損益的其他綜合收益中享有的份額

            (二)以后將重分類進損益的其他綜

            2,382.27 173.83 -1,661.13 -170.26

            合收益

            1.權益法下在被投資單位以后將重分

            類進損益的其他綜合收益中享有的份 - - - -

            2.可供出售金融資產公允價值變動損

            - - - -

            3.持有至到期投資重分類為可供出售

            - - - -

            金融資產損益

            4.現金流量套期損益的有效部分 - - - -

            5.外幣財務報表折算差額 2,382.27 173.83 -1,661.13 -170.26

            6.其他 - - - -

            歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅

            - - - -

            后凈額

            103

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            七、綜合收益總額 7,527.55 44,993.36 40,549.58 32,961.80

            歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 6,187.09 42,987.26 38,214.66 29,594.13

            歸屬于少數股東的綜合收益總額 1,340.46 2,006.10 2,334.91 3,367.67

            八、每股收益:

            (一)基本每股收益(元/股) 0.07 0.93 0.87 0.78

            (二)稀釋每股收益(元/股) 0.07 0.93 0.87 0.78

            合并現金流量表

            單位:萬元

            項 目 2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            一、經營活動產生的現金流量:

            銷售商品、提供勞務收到的現金 228,530.86 302,962.95 245,897.78 200,074.38

            客戶存款和同業存放款項凈增

            - - - -

            加額

            向中央銀行借款凈增加額 - - - -

            向其他金融機構拆入資金凈增

            - - - -

            加額

            收到原保險合同保費取得的現

            - - - -

            收到再保險業務現金凈額 - - - -

            保戶儲金及投資款凈增加額 - - - -

            處置以公允價值計量且其變動

            計入當期損益的金融資產凈增 - - - -

            加額

            收取利息、手續費及傭金的現金 - - - -

            拆入資金凈增加額 - - - -

            回購業務資金凈增加額 - - - -

            收到的稅費返還 - - - -

            收到的其他與經營活動有關的

            1,582.09 7,570.19 3,779.96 2,130.14

            現金

            經營活動現金流入小計 230,112.95 310,533.14 249,677.74 202,204.52

            購買商品、接受勞務支付的現金 236,614.72 234,299.44 174,304.74 161,120.93

            客戶貸款及墊款凈增加額 - - - -

            存放中央銀行和同業款項凈增

            - - - -

            加額

            支付原保險合同賠付款項的現

            - - - -

            支付利息、手續費及傭金的現金 - - - -

            支付保單紅利的現金 - - - -

            支付給職工以及為職工支付的

            47,312.08 67,325.14 58,206.96 51,899.66

            現金

            支付的各項稅費 14,913.97 21,822.13 19,491.93 12,968.80

            104

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            支付的其他與經營活動有關的

            23,829.71 13,507.40 14,317.19 25,323.02

            現金

            經營活動現金流出小計 322,670.49 336,954.11 266,320.83 251,312.42

            經營活動產生的現金流量凈額 -92,557.54 -26,420.97 -16,643.09 -49,107.89

            二、投資活動產生的現金流量: - - - -

            收回投資所收到的現金 826.84 1,509.75 - -

            取得投資收益所收到的現金 123.01 1,951.67 2,065.38 -

            處置固定資產、無形資產和其他

            804.88 1,445.90 3,460.71 254.14

            長期資產而收回的現金凈額

            處置子公司及其他營業單位收

            - - - -

            到的現金凈額

            收到的其他與投資活動有關的

            1,085.99 - - -

            現金

            投資活動現金流入小計 2,840.72 4,907.33 5,526.09 254.14

            購建固定資產、無形資產和其他

            1,604.51 4,144.04 14,239.15 6,763.80

            長期資產所支付的現金

            投資所支付的現金 10,000.00 16,500.00 5,750.00 35,002.79

            質押貸款凈增加額 - - - -

            取得子公司及其他營業單位支

            - - - 1,823.94

            付的現金凈額

            支付的其他與投資活動有關的

            60,025.91 11,103.00 1,000.00 -

            現金

            投資活動現金流出小計 71,630.42 31,747.04 20,989.15 43,590.53

            投資活動產生的現金流量凈額 -68,789.70 -26,839.72 -15,463.06 -43,336.40

            三、籌資活動產生的現金流量:

            吸收投資收到的現金 142,649.59 - - -

            其中:子公司吸收少數股東投資

            - - - -

            收到的現金

            取得借款收到的現金 127,520.00 139,580.00 130,400.00 89,691.00

            發行債券收到的現金 120,000.00 19,960.00 9,360.00 69,030.00

            收到的其他與籌資活動有關的

            - - - -

            現金

            籌資活動現金流入小計 390,169.59 159,540.00 139,760.00 158,721.00

            償還債務所支付的現金 115,779.79 95,168.53 73,157.92 82,619.47

            分配股利、利潤或償付利息所支

            19,224.22 20,614.56 11,760.62 5,432.64

            付的現金

            其中:子公司支付給少數股東的

            - - - -

            股利、利潤

            支付的其他與籌資活動有關的

            586.22 333.00 196.06 77.31

            現金

            籌資活動現金流出小計 135,590.24 116,116.09 85,114.60 88,129.41

            籌資活動產生的現金流量凈額 254,579.36 43,423.91 54,645.40 70,591.59

            四、匯率變動對現金及現金等價

            185.64 5.14 -51.34 -37.60

            物的影響

            105

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            五、現金及現金等價物凈增加額 93,417.76 -9,831.63 22,487.91 -21,890.30

            加:期初現金及現金等價物余額 60,485.01 70,316.64 47,828.73 69,719.03

            六、期末現金及現金等價物余額 153,902.77 60,485.01 70,316.64 47,828.73

            (二)母公司財務報表

            母公司資產負債表

            單位:萬元

            項 目 2021 年 9 月末 2021 年末 2021 年末 2021 年末

            流動資產:

            貨幣資金 151,856.68 60,003.15 68,116.58 43,911.47

            以公允價值計量且其變動計

            - - - -

            入當期損益的金融資產

            衍生金融資產 - - - -

            應收票據 7,634.84 11,611.53 7,493.79 1,971.46

            應收賬款 184,290.32 173,743.82 127,867.63 102,740.79

            預付款項 6,132.10 2,917.14 2,810.94 2,476.61

            應收利息 7.81 39.20 66.76 126.92

            應收股利 - - -

            其他應收款 134,905.36 44,306.56 33,617.50 16,959.39

            存貨 447,141.97 413,419.16 295,797.51 177,615.50

            劃分為持有待售的資產 - - - -

            一年內到期的非流動資產 - - - -

            其他流動資產 - - - -

            流動資產合計 931,969.09 706,040.55 535,770.71 345,802.15

            非流動資產: - - - -

            可供出售金融資產 1,000.00 - - -

            持有至到期投資 - - - -

            長期應收款 31,213.81 17,519.51 4,898.93 -

            長期股權投資 106,751.89 93,495.86 75,211.34 65,761.43

            投資性房地產 2,665.60 2,019.83 - -

            固定資產 27,628.93 30,582.56 13,466.55 15,498.90

            在建工程 115.60 137.55 19,768.14 18,139.05

            工程物資 - - - -

            固定資產清理 - - - -

            生產性生物資產 - - - -

            油氣資產 - - - -

            無形資產 732.82 851.65 882.10 737.86

            開發支出 - - - -

            106

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            商譽 - - - -

            長期待攤費用 3,765.20 4,922.56 5,552.59 5,785.20

            遞延所得稅資產 4,023.81 3,332.61 2,134.77 1,359.31

            其他非流動資產 334.14 334.14 - -

            非流動資產合計 178,231.79 153,196.27 121,914.43 107,281.75

            資產總計 1,110,200.88 859,236.82 657,685.14 453,083.90

            母公司資產負債表(續)

            單位:萬元

            項 目 2021 年 9 月末 2021 年末 2021 年末 2021 年末

            流動負債:

            短期借款 60,950.00 65,000.00 83,000.00 36,620.00

            以公允價值計量且其變動計

            - - - -

            入當期損益的金融負債

            衍生金融負債 - - - -

            應付票據 43,893.67 20,131.38 13,436.69 -

            應付賬款 203,172.97 264,864.53 188,524.35 113,007.79

            預收款項 33,283.46 26,625.26 16,644.28 6,059.58

            應付職工薪酬 0.95 4.64 4.07 -

            應交稅費 17,586.51 21,683.28 16,749.50 10,349.78

            應付利息 3,502.57 5,433.11 4,304.80 4,054.56

            應付股利 - - - -

            其他應付款 7,021.63 6,276.71 4,754.99 3,521.73

            一年內到期的非流動負債 18,000.00 18,046.44 - -

            其他流動負債 20,000.00 20,000.00 - -

            流動負債合計 407,411.76 448,065.35 327,418.68 173,613.45

            非流動負債: - - - -

            長期借款 112,316.65 65,980.00 18,314.97 566.90

            應付債券 169,688.11 69,533.42 69,340.75 69,161.88

            長期應付款 - - - -

            專項應付款 - - - -

            預計負債 - - - -

            遞延所得稅負債 180.98 35.34 - -

            其他非流動負債 - - - -

            非流動負債合計 282,185.74 135,548.76 87,655.72 69,728.78

            負債合計 689,597.50 583,614.11 415,074.40 243,342.22

            所有者權益(或股東權益) - - - -

            股本 55,079.86 46,081.50 46,080.00 38,400.00

            資本公積 235,274.90 99,357.84 97,649.42 103,287.41

            107

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            減:庫存股 - - - -

            專項儲備 - - - -

            盈余公積 14,718.38 14,718.38 10,989.13 7,714.43

            一般風險準備 - - - -

            未分配利潤 115,530.25 115,464.98 87,892.18 60,339.83

            所有者權益(或股東權益)合

            420,603.39 275,622.71 242,610.74 209,741.67

            負債和所有者權益總計 1,110,200.88 859,236.82 657,685.14 453,083.90

            母公司利潤表

            單位:萬元

            項 目 2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            一、營業收入 277,947.51 460,012.60 400,127.52 296,306.04

            減:營業成本 232,572.43 355,884.25 312,703.61 225,057.90

            營業稅金及附加 6,624.39 13,932.30 13,615.82 10,737.05

            銷售費用 2,015.09 4,493.47 3,397.70 3,796.18

            管理費用 20,686.82 25,646.55 24,383.87 22,076.21

            財務費用 8,852.19 12,832.94 8,425.11 6,174.32

            資產減值損失 3,370.40 6,306.06 3,127.78 3,567.85

            加:公允價值變動收益(損失以“-”

            - - - -

            號填列)

            投資收益(損失以“-”號填列) 456.04 1,534.51 1,499.91 -92.41

            其中:對聯營企業和合營企

            456.04 1,534.51 1,499.91 -

            業的投資收益

            二、營業利潤(損失以“-”號填列) 4,282.22 42,451.54 35,973.54 24,804.12

            加:營業外收入 449.52 1,583.19 2,596.29 850.28

            其中:非流動資產處置利得 304.63 510.64 20.92 20.95

            減:營業外支出 140.00 338.71 211.79 390.43

            其中:非流動資產處置損失 18.88 44.87 20.92 20.95

            三、利潤總額(損失以“-”號填列) 4,591.75 43,696.02 38,358.03 25,263.96

            減:所得稅費用 670.89 6,403.57 5,610.98 3,875.30

            四、凈利潤(損失以“-”號填列) 3,920.85 37,292.45 32,747.06 21,388.66

            五、其他綜合收益的稅后凈額 - - - -

            歸屬母公司所有者的其他綜合收

            - - - -

            益的稅后凈額

            (一)以后不能重分類進損益的

            - - - -

            其他綜合收益

            1.重新計量設定收益計劃凈負債

            - - - -

            凈資產的變動

            2.權益法下在被投資單位不能重

            分類進損益的其他綜合收益中享 - - - -

            有的份額

            108

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            (二)以后將重分類進損益的其

            - - - -

            他綜合收益

            1.權益法下在被投資單位以后將

            重分類進損益的其他綜合收益中 - - - -

            享有的份額

            2.可供出售金融資產公允價值變

            - - - -

            動損益

            3.持有至到期投資重分類為可供

            - - - -

            出售金融資產損益

            4.現金流量套期損益的有效部分 - - - -

            5.外幣財務報表折算差額 - - - -

            6.其他 - - - -

            六、綜合收益總額 3,920.85 37,292.45 32,747.06 21,388.66

            七、每股收益 - - - -

            (一)基本每股收益 - - - -

            (二)稀釋每股收益 - - - -

            母公司現金流量表

            單位:萬元

            項 目 2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            一、經營活動產生的現金流量:

            銷售商品、提供勞務收到的現金 213,976.70 287,413.13 238,463.82 197,227.13

            收到的稅費返還 - - - -

            收到其他與經營活動有關的現金 1,597.83 19,291.64 1,877.85 2,123.47

            經營活動現金流入小計 215,574.53 306,704.77 240,341.67 199,350.60

            購買商品、接受勞務支付的現金 221,185.92 222,779.73 163,952.15 153,845.74

            支付給職工以及為職工支付的現金 40,655.62 60,237.98 53,966.29 50,665.98

            支付的各項稅費 12,595.98 17,742.16 14,932.43 11,997.03

            支付其他與經營活動有關的現金 39,688.98 38,343.89 27,515.36 18,083.70

            經營活動現金流出小計 314,126.51 339,103.77 260,366.22 234,592.45

            經營活動產生的現金流量凈額 -98,551.97 -32,399.00 -20,024.56 -35,241.86

            二、投資活動產生的現金流量:

            收回投資收到的現金 826.84 1,509.75 - -

            取得投資收益收到的現金 123.01 251.72 - -

            處置固定資產、無形資產和其他長期

            792.45 1,441.02 3,452.90 244.72

            資產收回的現金凈額

            處置子公司及其他營業單位收到的

            - - - -

            現金凈額

            收到其他與投資活動有關的現金 3,627.33 - - -

            投資活動現金流入小計 5,369.63 3,202.49 3,452.90 244.72

            購置固定資產、無形資產和其他長期

            1,229.87 2,636.20 4,692.75 4,955.34

            資產支付的現金

            109

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            投資支付的現金 13,800.00 17,500.00 7,950.00 39,242.73

            取得子公司及其他營業單位支付的

            - - - -

            現金凈額

            支付其他與投資活動有關的現金 70,980.59 11,103.00 1,000.00 -

            投資活動現金流出小計 86,010.46 31,239.20 13,642.75 44,198.06

            投資活動產生的現金流量凈額 -80,640.83 -28,036.71 -10,189.86 -43,953.34

            三、籌資活動產生的現金流量:

            吸收投資收到的現金 143,949.66 - - -

            取得借款收到的現金 121,420.00 132,980.00 116,000.00 68,620.00

            發行債券收到的現金 120,000.00 19,960.00 - 69,030.00

            收到其他與籌資活動有關的現金 - - - -

            籌資活動現金流入小計 385,369.66 152,940.00 116,000.00 137,650.00

            償還債務支付的現金 99,179.79 85,268.53 51,871.92 75,334.47

            分配股利、利潤或償付利息支付的現

            17,765.88 19,058.49 10,681.87 4,735.15

            支付其他與籌資活動有關的現金 586.22 333.00 - -

            籌資活動現金流出小計 117,531.90 104,660.02 62,553.79 80,069.61

            籌資活動產生的現金流量凈額 267,837.77 48,279.98 53,446.21 57,580.39

            四、匯率變動對現金及現金等價物

            - - - -

            的影響

            五、現金及現金等價物凈增加額 88,644.96 -12,155.73 23,231.79 -21,614.81

            加:期初現金及現金等價物余額 54,166.17 66,321.90 43,090.10 64,704.92

            六、期末現金及現金等價物余額 142,811.13 54,166.17 66,321.90 43,090.10

            二、報告期內重要會計政策和會計估計變更

            財政部于 2021 年頒布和修訂了若干企業會計準則,發行人因執行上述企業

            會計準則對財務報表相關科目進行了追溯調整。除了對財務報表項目列示產生影

            響外,對發行人 2021 年末資產總額、負債總額、所有者權益總額及 2021 年度凈

            利潤均未產生影響。具體如下:

            (一)重要會計政策變更情況

            2021 年,公司根據《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》(修訂)的相

            關規定將本公司被投資單位不具有共同控制或重大影響,并且在活躍市場中沒有

            報價、公允價值不能可靠計量的投資從長期股權投資中分類至可供出售金融資產

            核算,并進行了追溯調整,對 2021 年財務報表的主要影響如下:

            110

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            2021 年末合并資產負債表科目調整

            單位:萬元

            報表項目 調整前 調整后

            可供出售金融資產 - 750.00

            長期股權投資 59,113.24 58,363.24

            2021 年末母公司資產負債表科目調整

            單位:萬元

            報表項目 調整前 調整后

            可供出售金融資產 - 750.00

            長期股權投資 75,211.34 74,461.34

            2021 年,公司根據《企業會計準則第 30 號——財務表表列報》(修訂)將

            本公司核算的外幣報表折算差額重分類至其他綜合收益核算,并進行了補充披

            露。對 2021 年財務報表主要影響如下:

            2021 年末合并資產負債表科目調整

            單位:萬元

            報表項目 調整前 調整后

            其他綜合收益 - -1,913.02

            外幣報表折算差額 -1,913.02 -

            (二)重要會計估計變更

            根據《企業會計準則第 4 號——固定資產》的相關規定,公司對固定資產的

            使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行了復核。公司于 2021 年 12 月 30 日召開

            的第二屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于會計估計變更的預案》,2021

            年 1 月 1 日起對公司房屋及建筑物的折舊年限進行了會計估計變更并進行了公

            告。

            變更情況如下:

            折舊年限(年) 殘值率(%) 年折舊率(%)

            類別

            變更前 變更后 變更前 變更后 變更前 變更后

            房屋及建

            8-20 年 20-50 年 5 5 4.75-11.875 1.90-4.75

            筑物

            111

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            受上述會計估計變更影響,2021 年固定資產累計折舊減少 741.49 萬元,所

            得稅費用增加 111.22 萬元,歸屬于上市公司股東凈利潤增加 630.27 萬元。

            三、最近三年及一期合并報表范圍的變化

            (一)2021 年上半年合并報表范圍變化情況

            1、新納入合并報表范圍的主體

            控股子公司或孫公司名稱 注冊資本(萬元) 持股比例 變動原因

            貴安新區棕櫚文化旅游發展有限公司 5,000 80% 設立

            棕櫚生態城鎮科技發展(上海)有限公司 1,000 100% 設立

            Palm Landscape Architecture GmbH EUR3.50 100% 設立

            非同一控制

            廣州園匯信息科技有限公司 500 100%

            下企業合并

            2、不再納入合并報表范圍的主體

            無。

            (二)2021 年合并報表范圍變化情況

            1、新納入合并財務報表范圍的主體

            控股子公司或孫公司名稱 注冊資本(萬元) 持股比例 變動原因

            廣東盛城投資有限公司 20,000.00 100% 設立

            棕櫚園林(珠海)有限公司 20.00 100% 設立

            棕櫚教育咨詢有限公司 5,000.00 100% 設立

            2、不再納入合并財務報表范圍的主體

            無。

            (三)2021 年合并報表范圍變化情況

            1、新納入合并財務報表范圍的主體

            控股子公司或孫公司名稱 注冊資本(萬元) 持股比例 變動原因

            鞍山棕櫚園林有限公司 200.00 100% 設立

            112

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            2、不再納入合并財務報表范圍的主體

            無。

            (四)2021 年合并報表范圍變化情況

            1、新納入合并財務報表范圍的主體

            控股子公司或孫公司名稱 注冊資本(萬元) 持股比例 變動原因

            山東棕櫚教育咨詢有限公司 1,000.00 100% 設立

            廣東棕櫚設計有限公司 3,000.00 100% 設立

            棕櫚建筑規劃設計(北京)有限公司 300.00 100% 收購

            濰坊棕櫚園林職業培訓學校 500.00 100% 設立

            天津棕櫚園林綠化工程有限公司 200.00 100% 設立

            2、不再納入合并財務報表范圍的主體

            控股子公司或孫公司名稱 股權比例 處置方式

            安徽棕櫚園林工程有限公司 58% 清算注銷

            四、最近三年及一期主要財務指標

            主要財務數據和財務指標(合并口徑)

            項 目 2021 年 1-9 月 2021 年 2021 年 2021 年

            總資產(億元) 117.45 93.62 71.79 49.90

            總負債(億元) 72.14 63.17 44.91 27.08

            全部債務(億元) 41.21 25.48 20.62 12.41

            所有者權益(億元) 45.31 30.45 26.88 22.81

            營業總收入(億元) 30.08 50.07 42.97 31.93

            利潤總額(億元) 0.71 5.35 4.99 3.95

            凈利潤(億元) 0.51 4.48 4.22 3.31

            扣除非經常性損益后凈利潤

            0.35 4.18 3.79 2.89

            (億元)

            歸屬于母公司所有者的凈利潤

            0.38 4.28 3.99 2.98

            (億元)

            經營活動產生現金流量凈額

            -9.26 -2.64 -1.66 -4.91

            (億元)

            投資活動產生現金流量凈額

            -6.88 -2.68 -1.55 -1.43

            (億元)

            113

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            籌資活動產生現金流量凈額

            25.46 4.34 5.46 7.06

            (億元)

            流動比率 2.24 1.59 1.69 2.00

            速動比率 1.04 0.59 0.71 0.95

            資產負債率(%) 61.42% 67.48% 62.56% 54.28%

            債務資本比率(%) 47.63% 45.55% 26.88% 22.81%

            營業毛利率(%) 17.44% 23.58% 23.35% 26.51%

            平均總資產回報率(%) 1.87% 6.46% 8.19% 9.45%

            加權平均凈資產收益率(%) 0.94% 15.52% 16.72% 14.47%

            扣除非經常性損益后加權平均

            0.87% 15.17% 15.95% 14.06%

            凈資產收益率(%)

            EBITDA(億元) 2.49 7.31 6.42 5.01

            EBITDA 全部債務比 0.06 0.29 0.31 0.40

            EBITDA 利息倍數 1.98 5.20 6.41 6.68

            應收賬款周轉率 1.58 3.08 3.50 3.48

            存貨周轉率 0.49 0.92 1.19 1.41

            上述財務指標計算說明如下:

            (1)全部債務=長期借款+應付債券+短期借款+交易性金融負債+應付票據+應付短期債

            券+一年內到期的非流動負債

            (2)流動比率=流動資產/流動負債

            (3)速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債

            (4)資產負債率=負債總額/資產總額

            (5)債務資本比率=全部債務/(全部債務+所有者權益)

            (6)營業毛利率=(主營業務收入-主營業務成本)/主營業務收入

            (7)平均總資產回報率=(利潤總額+利息支出)/平均總資產額

            (8)加權平均凈資產收益率及扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益率均根據中國

            證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號——凈資產收益率和每股收益的計算

            及披露》(2021 年修訂)計算;

            (9)EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+攤銷

            (10)EBITDA 全部債務比=EBITDA/全部債務

            (11) EBITDA 利息倍數=EBITDA/(資本化利息+計入財務費用的利息支出)

            (12) 應收賬款周轉率=營業收入/[(期初應收賬款余額+期末應收賬款余額)/2]

            (13) 存貨周轉率=營業成本/[(期初存貨余額+期末存貨余額)/2]

            (14)平均資產總額=(資產總額年初數+資產總額年末數)/2

            114

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            (二)凈資產收益率及每股收益情況

            根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號—

            —凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2021 年修訂),公司最近三年及一

            期的凈資產收益率及每股收益情況如下:

            單位:元

            項目 2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            基本每股收益 0.07 0.93 0.87 0.78

            稀釋每股收益 0.07 0.93 0.87 0.78

            加權平均凈資產收益率 0.94% 15.52% 16.72% 14.47%

            扣除非經常損益后:

            基本每股收益 0.07 0.91 0.82 0.75

            稀釋每股收益 0.07 0.91 0.82 0.75

            加權平均凈資產收益率 0.87% 15.17% 15.95% 14.06%

            (三)非經常性損益明細表

            根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號

            —非經常性損益》(2021 年修訂)的規定,公司最近三年及一期的非經常性損益

            明細如下表所示:

            單位:元

            非經常性損益項目 2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            非流動資產處置損益 2,976,789.06 4,645,384.67 16,985,766.30 2,986,113.97

            計入當期損益的政府補助(與

            企業業務密切相關,按照國家

            1,306,259.06 10,566,125.72 8,354,540.50 5,482,700.00

            統一標準定額或定量享受的政

            府補助除外)

            計入當期損益的對非金融企業

            - - - 552,000.00

            收取的資金占用費

            除上述各項之外的其他營業外

            -1,253,266.00 -3,066,005.54 -1,710,088.14 1,121,088.97

            收入和支出

            減:所得稅影響額 445,544.90 1,875,875.58 3,581,359.49 862,565.83

            少數股東權益影響額 -38,892.61 -105,470.15 -85,176.33 255,994.02

            合計 2,623,129.83 10,375,099.42 20,134,035.50 9,023,343.09

            115

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            五、管理層討論與分析

            (一)合并口徑分析

            1、資產結構分析

            (1)資產的總體構成及變化

            報告期內各期期末,公司資產構成情況如下:

            單位:萬元,%

            2021 年 9 月末 2021 年 12 末 2021 年末 2021 年末

            項 目

            金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

            流動資產:

            貨幣資金 164,137.76 13.97 66,345.40 7.09 76,311.33 10.63 51,477.05 10.32

            應收票據 9,634.84 0.82 12,039.53 1.29 7,538.79 1.05 1,971.46 0.40

            應收賬款 194,428.33 16.55 186,713.66 19.94 138,541.52 19.30 107,219.63 21.49

            預付款項 6,701.18 0.57 3,003.21 0.32 4,818.99 0.67 5,173.97 1.04

            應收利息 7.81 - 39.20 - 66.76 0.01 130.79 0.03

            其他應收款 30,717.90 2.62 19,913.19 2.13 20,704.96 2.88 22,844.21 4.58

            存貨 527,938.34 44.95 482,869.46 51.58 345,458.99 48.12 210,324.45 42.15

            一年內到期的非

            50,900.00 4.33 - - - - - -

            流動資產

            流動資產合計 984,466.15 83.82 770,923.64 82.34 593,441.34 82.66 399,322.80 80.03

            非流動資產:

            可供出售金融資

            2,962.96 0.25 - - - - - -

            長期應收款 31,213.81 2.66 17,519.51 1.87 4,898.93 0.68 - -

            長期股權投資 82,485.88 7.02 72,337.22 7.73 59,113.24 8.23 51,541.33 10.33

            投資性房地產 3,314.93 0.28 2,706.19 0.29 694.64 0.10 245.19 0.05

            固定資產 49,763.85 4.24 53,732.09 5.74 14,818.34 2.06 17,104.31 3.43

            在建工程 1,178.32 0.10 1,066.68 0.11 31,094.05 4.33 18,275.59 3.66

            無形資產 4,532.65 0.39 4,800.38 0.51 1,706.71 0.24 1,285.84 0.26

            開發支出 260.74 0.02 - - - - - -

            商譽 5,045.13 0.43 3,336.27 0.36 3,336.27 0.46 3,336.27 0.67

            長期待攤費用 4,093.70 0.35 5,333.25 0.57 5,878.07 0.82 6,002.03 1.20

            遞延所得稅資產 4,861.73 0.41 4,140.13 0.44 2,907.21 0.40 1,842.61 0.37

            其他非流動資產 334.14 0.03 334.14 0.04 - - - -

            非流動資產合計 190,047.86 16.18 165,305.86 17.66 124,447.45 17.34 99,633.17 19.97

            資產總計 1,174,514.01 100.00 936,229.50 100.00 717,888.79 100.00 498,955.97 100.00

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司資產總規模分別

            116

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            為 498,955.97 萬元、717,888.79 萬元、936,229.50 萬元和 1,174,514.01 萬元。報

            告期內,公司資產規??焖僭鲩L,與公司業務的發展速度相匹配。2021 年 9 月

            末,公司總資產較 2021 年末增長 25.45%,主要系公司 2021 年 2 月 13 日完成非

            公開發行新增股份 88,125,000 股,募集資金總額 141,000.00 萬元,及公司 2021

            年 9 月 8 日發行中期票據募集資金 100,000.00 萬元所致。

            從資產結構看,公司流動資產和非流動資產占總資產比例較為穩定,流動資

            產占比總資產的比重較高,報告期內始終保持在 80%以上。2021 年末、2021 年

            末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司流動資產占總資產比例分別為 80.03%、

            82.66%、82.34%和 83.82%,公司非流動資產占總資產比例分別為 19.97%、

            17.34%、17.66%和 16.18%。

            (2)流動資產分析

            報告期內各期末,公司流動資產構成情況如下:

            單位:萬元,%

            2021 年 9 月末 2021 年末 2021 年末 2021 年末

            項 目

            金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

            貨幣資金 164,137.76 16.67 66,345.40 8.61 76,311.33 12.86 51,477.05 12.89

            應收票據 9,634.84 0.98 12,039.53 1.56 7,538.79 1.27 1,971.46 0.49

            應收賬款 194,428.33 19.75 186,713.66 24.22 138,541.52 23.35 107,219.63 26.85

            預付款項 6,701.18 0.68 3,003.21 0.39 4,818.99 0.81 5,173.97 1.30

            應收利息 7.81 - 39.20 0.01 66.76 0.01 130.79 0.03

            其他應收款 30,717.90 3.12 19,913.19 2.58 20,704.96 3.49 22,844.21 5.72

            存貨 527,938.34 53.63 482,869.46 62.64 345,458.99 58.21 210,324.45 52.67

            一年內到期的

            50,900.00 5.17

            非流動資產

            流動資產合計 984,466.15 100.00 770,923.64 100.00 593,441.34 100.00 399,322.80 100.00

            公司流動資產主要包括貨幣資金、應收賬款、其他應收款和存貨等。2021

            年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,上述四項合計在流動資產中占比

            分別為 98.13%、97.91%、98.04%和 93.17%。

            ①貨幣資金

            2021 年末、2021 年末、2021 年末及 2021 年 9 月末,公司貨幣資金余額分

            117

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            別為 51,477.05 萬元、76,311.33 萬元、66,345.40 萬元和 164,137.76 萬元,占總資

            產比例分別為 10.32%、10.63%、7.09%和 13.97%。2021 年末,貨幣資金余額較

            2021 年增加了 24,834.28 萬元,增幅為 48.24%。主要是本公司子公司山東勝偉園

            林科技有限公司發行中小企業私募債和業務擴張導致公司借款增加所致。2021

            年末,貨幣資金余額較 2021 年末減少 9,965.93 萬元,降幅為 13.06%,主要是由

            于公司業務擴張工程項目墊付較多資金所致。2021 年 9 月末,貨幣資金余額

            164,137.76 萬元,較 2021 年末增加了 97,792.36 萬元,增幅為 147.40%,主要系

            公司 2021 年 2 月 13 日完成非公開發行股票及 2021 年 9 月 8 日發行中期票據募

            集資金到位所致。

            ②應收票據

            2021 年末、2021 年末、2021 年末及 2021 年 9 月末,公司應收票據余額分

            別為 1,971.46 萬元、7,538.79 萬元、12,039.53 萬元和 9,634.84 萬元,占總資產比

            例分別為 0.49%、1.27%、1.56%和 0.98%。2021 年末較 2021 年末,應收票據余

            額增長 5,567.33 萬元,增幅達 282.40%。2021 年末較 2021 年末,應收票據余額

            增長 4,500.74 萬元,增幅達 59.70%。應收票據余額連續兩年大幅提升的原因主

            要是用匯票結算的應收工程款增加。

            ③應收賬款

            2021 年末、2021 年末、2021 年末及 2021 年 9 月末,公司應收賬款賬面價

            值分別為 107,219.63 萬元、138,541.52 萬元、186,713.66 萬元和 194,428.33 萬元,

            占總資產的比例分別為 21.49%、19.30%、19.94%和 16.55%。公司應收賬款主要

            包含兩部分:一是由于結算時間與實際收到工程款的時間存在差異,導致已結算

            的部分工程款未能及時收到,形成應收賬款余額;二是工程質保金,工程質保金

            通常為工程款總額的 5%-10%,于竣工后質保期滿后結清。報告期內,公司應收

            賬款余額呈增長態勢,主要系隨著公司業務規模擴大,已結算工程未收到款項和

            工程質保金余額增加所致。

            2021 年末、2021 年末、2021 年末及 2021 年 9 月末,公司 1 年以內的應收

            賬款賬面價值分別為 88,452.53 億元、111,344.03 億元、142,364.56 萬元和

            141,330.48 萬元,占全部應收賬款的比例分別為 82.50%、80.37%、76.25%和

            118

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            72.69%,賬齡 1 至 2 年的應收賬款賬面價值分別為 15,451.46 億元、19,192.66 億

            元、26,249.28 萬元和 33,858.76 萬元,占全部應收賬款的比例分別為 14.41%、

            13.85%、14.06%和 17.41%。公司賬齡 1 年以內和 1 至 2 年的應收賬款主要系工

            程款結算后應辦理開具發票及辦理付款手續時間差所形成;賬齡 2 至 4 年的應收

            賬分別為主要為工程質保金;賬齡超過 4 年的應收賬款賬面主要為工程款,公司

            已全額計提減值準備。

            2021 年末、2021 年末、2021 年末及 2021 年 9 月末,公司應收賬款分類及

            賬齡情況如下:

            2021 年末公司應收賬款分類及賬齡情況

            單位:萬元

            賬面余額 壞賬準備 賬面價值

            類 別 計提

            金額 占比 金額 金額 占比

            比例

            單項金額重大并單

            獨計提壞賬準備的 - - - - - -

            應收賬款

            按信用風險特征組

            合計提壞賬準備的 116,329.10 100.00% 9,109.47 7.83% 107,219.63 100.00%

            應收賬款

            其中:1 年以內 93,107.93 80.04% 4,655.40 5.00% 88,452.53 82.50%

            1至2年 17,168.29 14.76% 1,716.83 10.00% 15,451.46 14.41%

            2至3年 3,483.59 2.99% 696.72 20.00% 2,786.87 2.60%

            3至4年 1,057.53 0.91% 528.77 50.00% 528.76 0.49%

            4至5年 1,170.21 1.01% 1,170.21 100.00% 0.00 0.00%

            5 年以上 341.55 0.29 341.55 100.00% 0.00 0.00

            保證金及

            - - - - - -

            無風險組合

            合 計 116,329.10 100.00% 9,109.47 7.83% 107,219.63 100.00%

            2021 年末公司應收賬款分類及賬齡情況

            單位:萬元

            賬面余額 壞賬準備 賬面價值

            類 別 計提

            金額 占比 金額 金額 占比

            比例

            單項金額重大并單

            獨計提壞賬準備的 - - - - - -

            應收賬款

            按信用風險特征組

            合計提壞賬準備的 151,173.71 100.00% 12,632.19 8.36% 138,541.52 100.00%

            應收賬款

            119

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            其中:1 年以內 117,204.24 77.53% 5,860.21 5.00% 111,344.03 80.37%

            1至2年 21,325.18 14.11% 2,132.52 10.00% 19,192.66 13.85%

            2至3年 8,804.19 5.82% 1,760.84 20.00% 7,043.35 5.08%

            3至4年 1,922.94 1.27% 961.48 50.00% 961.46 0.69%

            4至5年 779.49 0.52% 779.49 100.00% 0.00 0.00%

            5 年以上 1,137.65 0.75% 1,137.65 100.00% 0.00 0.00%

            保證金及

            - - - - - -

            無風險組合

            合 計 151,173.71 100.00% 12,632.19 8.36% 138,541.52 100.00%

            2021 年末公司應收賬款分類及賬齡情況

            單位:萬元

            賬面余額 壞賬準備 賬面價值

            類 別 計提

            金額 占比 金額 金額 占比

            比例

            單項金額重大并單

            獨計提壞賬準備的 4,948.14 2.40% 989.63 20.00% 3,958.51 2.12%

            應收賬款

            按信用風險特征組

            合計提壞賬準備的 201,604.86 97.60% 18,849.71 9.35% 182,755.15 97.88%

            應收賬款

            其中:1 年以內 149,857.44 72.55% 7,492.87 5.00% 142,364.56 76.25%

            1至2年 29,165.87 14.12% 2,916.59 10.00% 26,249.28 14.06%

            2至3年 10,718.33 5.19% 2,143.67 20.00% 8,574.66 4.59%

            3至4年 5,692.89 2.76% 2,846.44 50.00% 2,846.44 1.52%

            4至5年 1,634.23 0.79% 1,634.23 100.00% 0.00 0.00%

            5 年以上 1,815.92 0.88% 1,815.92 100.00% 0.00 0.00%

            保證金及

            2,720.20 1.32% 0.00 0.00% 2,720.20 1.46%

            無風險組合

            合 計 206,553.00 100.00% 19,839.34 9.60% 186,713.66 100.00%

            2021 年 9 月末公司應收賬款分類及賬齡情況

            單位:萬元

            賬面余額 壞賬準備 賬面價值

            類別 計提

            金額 占比 金額 金額 占比

            比例

            單項金額重大并單

            獨計提壞賬準備的 4,948.14 2.28% 989.63 20.00% 3,958.51 2.04%

            應收賬款

            按信用風險特征組

            合計提壞賬準備的 212,536.48 97.72% 22,066.66 10.38% 190,469.82 97.96%

            應收賬款

            120

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            其中:1 年以內 148,768.92 68.40% 7,438.44 5.00% 141,330.48 72.69%

            1至2年 37,620.84 17.30% 3,762.08 10.00% 33,858.76 17.41%

            2至3年 14,626.59 6.72% 2,925.32 20.00% 11,701.27 6.02%

            3至4年 5,612.51 2.58% 2,806.26 50.00% 2,806.25 1.44%

            4至5年 3,122.18 1.44% 3,122.18 100.00% 0.00 0.00%

            5 年以上 2,012.38 0.92% 2,012.38 100.00% 0.00 0.00%

            保證金及無風險組

            773.06 0.36% 0.00% 773.06 0.40%

            合計 217,484.62 100.00% 23,056.29 10.60% 194,428.33 100.00%

            2021 年末、2021 年末、2021 年末及 2021 年 9 月末,按欠款方歸集的期末

            余額前五名應收賬款匯總金額分別為 11,876.56 萬元、18,127.39 萬元、26,035.94

            萬元和 30,675.35 萬元,款項性質主要為工程款,占應收賬款期末余額的比例分

            別為 10.20%、11.99%、12.61%和 14.11%,公司應收賬款集中度低,風險相對分

            散。

            2021 年末、2021 年末、2021 年末及 2021 年 9 月末,公司應收賬款余額前

            五名情況如下:

            2021 年末應收賬款前五名情況

            單位:萬元

            占全部應收 是否關

            單位 金額 賬齡 款項性質

            賬款的比例 聯關系

            第一名 3,209.62 2.76% 否 1 年以內 工程款

            1 年以內:1,457.99 工程、設計

            第二名 2,761.85 2.37% 否

            1-2 年:1,303.85 款

            第三名 2,180.90 1.87% 否 1 年以內 工程款

            第四名 1,889.00 1.62% 否 1-2 年 工程款

            1 年以內:925.19

            1-2 年:878.53

            第五名 1,835.19 1.58% 否 工程款

            2-3 年:25.71

            3-4 年:5.75

            合計 11,876.56 10.20% - - -

            2021 年末應收賬款前五名情況

            單位:萬元

            占全部應收賬 是否關聯

            單位 金額 賬齡 款項性質

            款的比例 關系

            第一名 5,321.79 3.52% 否 1 年以內 工程款

            121

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            1 年以內:2,990.01

            1-2 年:970.54

            第二名 4,694.24 3.11% 否 2-3 年:373.41 工程款

            3-4 年:303.07

            4-5 年:57.12

            第三名 2,778.40 1.84% 否 1 年以內 工程款

            第四名 2,725.74 1.80% 否 1 年以內 工程款

            持股比例

            1 年以內:829.22

            第五名 2,607.22 1.72% 5%以上的 工程款

            2-3 年:1,778.00

            法人股東

            合計 18,127.39 11.99% - - -

            2021 年末應收賬款前五名情況

            單位:萬元

            占全部應收賬 是否關

            單位 金額 賬齡 款項性質

            款的比例 聯關系

            1 年以內:7,728.58

            第一名 9,908.80 4.80% 否 1-2 年:402.22 工程款

            3-4 年:1,778.00

            第二名 4,948.14 2.40% 否 1-2 年 工程款

            1 年以內:3,797.06

            第三名 4,116.66 2.02% 否 工程款

            2-3 年:319.60

            1 年以內:2,998.30

            第四名 3,861.09 1.87% 否 1-2 年:53.17 工程款

            2-3 年:809.62

            第五名 3,201.25 1.55% 否 1 年以內 工程款

            合計 26,035.95 12.61% - - -

            2021 年 9 月末應收賬款前五名情況

            單位:萬元

            占全部應收賬 是否關

            單位 金額 賬齡 款項性質

            款的比例 聯關系

            1 年以內:7,728.58

            第一名 9,771.67 4.49% 否 1-2 年:402.22 工程款

            3-4 年:1,640.87

            第二名 7,184.95 3.30% 否 1 年以內 工程款

            第三名 5,079.67 2.34% 否 1 年以內 工程款

            第四名 4,948.14 2.28% 否 1-2 年 工程款

            第五名 3,690.92 1.70% 否 1 年以內 工程款

            合計 30,675.35 14.11% -

            122

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            ④其他應收款

            2021 年末、2021 年末、2021 年末及 2021 年 9 月末,公司其他應收款賬面

            價值分別為 22,844.21 萬元、20,704.96 萬元、19,913.19 萬元和 30,717.90 萬元,

            占總資產比例分別為 4.58%、2.88%、2.13%和 2.62%。報告期內,公司其他應收

            款主要由押金、投標保證金、履約保證金、農民工工資保證金、其他應收往來等

            構成。2021 年末、2021 年末和 2021 年末,公司其他應收款相對穩定,2021 年 9

            月末,公司其他應收款較年初增長 54.26%,主要系 2021 年 1-9 月公司投標及履

            約保證金支出增加所致。

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司其他應收款分類

            及賬齡情況如下:

            2021 年末公司其他應收款分類及賬齡情況

            單位:萬元

            賬面余額 壞賬準備 賬面價值

            類 別 計提

            金額 占比 金額 金額 占比

            比例

            單項金額重大并

            單獨計提壞賬準 - - - - - -

            備的應收賬款

            按信用風險特征

            組合計提壞賬準 7028.23 30.16% 456.77 6.50% 6,571.46 28.77%

            備的應收賬款

            其中:1 年以內 6145.64 26.38% 307.27 5.00% 5,838.37 25.56%

            1至2年 805.61 3.46% 80.56 10.00% 725.05 3.17%

            2至3年 72.22 0.31% 14.44 20.00% 57.78 0.25%

            3至4年 4.76 0.02% 2.38 50.00% 2.38 0.01%

            4至5年 - - - - -

            5 年以上 - - - - -

            保證金及

            16,272.76 69.84% 52.12 0.31% 16,220.64 71.01%

            無風險組合

            合 計 23,300.99 100% 456.77 1.96% 22,844.21 100.00%

            123

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            2021 年末公司其他應收款分類及賬齡情況

            單位:萬元

            賬面余額 壞賬準備 賬面價值

            類 別 計提

            金額 占比 金額 金額 占比

            比例

            單項金額重大并

            單獨計提壞賬準 - - - - - -

            備的應收賬款

            按信用風險特征

            組合計提壞賬準 21,655.71 100.00% 950.75 4.39% 20,704.96 100.00%

            備的應收賬款

            其中:1 年以內 6,799.05 31.40% 339.95 5.00% 6,459.10 31.20%

            1至2年 1,550.98 7.16% 155.10 10.00% 1,395.88 6.74%

            2至3年 776.04 3.58% 155.21 20.00% 3.00%

            620.83

            3至4年 32.80 0.15% 16.40 50.00% 0.08%

            16.40

            4至5年 4.76 0.02% 4.76 100.00% - -

            5 年以上 - - - - - -

            保證金及

            12,492.08 57.68% 279.33 2.24% 12,212.75 58.98%

            無風險組合

            合 計 21,655.71 100.00% 950.75 4.39% 20,704.96 100.00%

            2021 年末公司其他應收款分類及賬齡情況

            單位:萬元

            賬面余額 壞賬準備 賬面價值

            類 別 計提

            金額 占比 金額 金額 占比

            比例

            單項金額重大并

            單獨計提壞賬準 - - - - - -

            備的應收賬款

            按信用風險特征

            組合計提壞賬準 21,056.56 100.00% 1,143.37 5.43% 19,913.19 100.00%

            備的應收賬款

            其中:1 年以內 6,536.70 31.04% 326.83 5.00% 6,209.86 31.18%

            1至2年 1,452.33 6.90% 145.23 10.00% 1,307.10 6.56%

            2至3年 204.21 0.97% 40.84 20.00% 163.37 0.82%

            3至4年 767.43 3.64% 383.72 50.00% 383.72 1.93%

            4至5年 14.91 0.07% 14.91 100.00% - -

            5 年以上 4.76 0.02% 4.76 100.00% - -

            保證金及

            12,076.21 57.35% 227.07 1.88% 11,849.14 59.50%

            無風險組合

            合 計 21,056.56 100.00% 1,143.37 5.43% 19,913.19 100.00%

            124

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            2021 年 9 月末公司其他應收款分類及賬齡情況

            單位:萬元

            賬面余額 壞賬準備 賬面價值

            類別 計提

            金額 占比 金額 金額 占比

            比例

            單項金額重大并

            單獨計提壞賬準 - - - - - -

            備的應收賬款

            按信用風險特征

            組合計提壞賬準 32,611.80 100.00% 1,893.90 5.81% 30,717.9 100.00%

            備的應收賬款

            其中:1 年以內 12,689.43 38.91% 634.47 5.00% 12,055.0 39.24%

            1至2年 805.29 2.47% 80.53 10.00% 724.8 2.36%

            2至3年 871.39 2.67% 174.28 20.00% 697.1 2.27%

            3至4年 6.60 0.02% 3.30 50.00% 3.3 0.01%

            4至5年 778.09 2.39% 778.09 100.00% 0.0 0.00%

            5 年以上 5.76 0.02% 5.76 100.00% 0.0 0.00%

            保證金及無風險

            17,455.24 53.52% 217.47 1.25% 17,237.8 56.12%

            組合

            合計 32,611.80 100.00% 1,893.90 1.25% 30,717.90 100.00%

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,按欠款方歸集的期末

            余額前五名其他應收款匯總金額分別為 14,586.40 萬元、8,077.14 萬元、8,417.14

            萬元和 10,482.63 萬元,占其他應收款期末余額的比例分別為 62.61%、37.30%、

            39.97%和 32.14%,公司其他應收款集中度相對較高。

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司其他應收款余額

            前五名情況如下:

            2021 年末其他應收款余額前五名情況

            單位:萬元

            占全部其 可收回性及回

            壞賬準備計 是否關 期限和

            單位 金額 他應收款 形成原因 賬齡 款安排

            提情況 聯關系 利率

            的比例

            濰坊濱海 保證金、往 1 年以內: 可收回,根據

            5,000 合同條款收回

            投資發展 5,752.40 24.69% 來款、土地 75.24 否 不適用

            1-2 年:

            有限公司 押金

            752.4

            廣州市建 可收回,根據

            工程履約

            筑集團有 4,000.00 17.17% 1 年以內 合同條款工程 無 否 不適用

            保證金

            限公司 完工后收回

            125

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            岳陽市水 可收回,根據

            利建設投 工程履約 合同條款工程

            2,574.00 11.05% 1 年以內 無 否 不適用

            資有限公 保證金 完工后收回

            遂寧市財 可收回,根據

            1,200.00 5.15% 代付費用 1 年以內 無 否 不適用

            政局 合同條款收回

            可收回,根據

            鄭曉燕 1,060.00 4.55% 售房款 1 年以內 53.00 否 不適用

            合同條款收回

            合計 14,586.40 62.61% - - - 128.24 - -

            2021 年末其他應收款余額前五名情況

            單位:萬元

            占全部其 可收回性及回

            壞賬準備計 是否關 期限和

            單位 金額 他應收款 形成原因 賬齡 款安排

            提情況 聯關系 利率

            的比例

            廣州市建筑 可收回,根據

            工程履約

            集團有限公 4,000.00 18.47% 1-2 年 合同條款工程 無 否 不適用

            保證金

            司 完工后收回

            可收回,根據

            遂寧市安居

            1,500.00 6.93% 代付費用 1-2 年 合同條款工程 無 否 不適用

            區人民政府

            完工后收回

            1-2 年: 可收回,根據

            濰坊濱海投

            工程履約 200.00 合同條款工程

            資發展有限 952.40 4.40% 170.48 否 不適用

            保證金 2-3 年: 完工后收回

            公司

            752.40

            鞍山市人力 可收回,根據

            農民工工

            資源和社會 864.74 3.99% 1 年以內 合同條款工程 無 否 不適用

            資保證金

            保障局 完工后收回

            可收回,根據

            鄭曉燕 760.00 3.51% 售房款 1-2 年 76.00 否 不適用

            合同條款收回

            合計 8,077.14 37.30% - - - 246.48 -

            2021 年末其他應收款余額前五名情況

            單位:萬元

            占全部其

            可收回性及回 壞賬準備計 是否關 期限和

            單位 金額 他應收款 形成原因 賬齡

            款安排 提情況 聯關系 利率

            的比例

            可收回,根據

            廣州建筑股份 工程履約

            4,000.00 19.00% 2-3 年 合同條款工程 無 否 不適用

            有限公司 保證金

            完工后收回

            青旅聯合投 可收回,根據

            工程履約

            資(淮安)有 1,500.00 7.12% 1 年以內 合同條款工程 無 否 不適用

            保證金

            限公司 完工后收回

            工程履約 1 年以內: 可收回,根據

            遂寧市安居區

            1,300.00 6.17% 保證金及 100.00 合同條款工程 無 否 不適用

            人民政府

            其他往來 2-3 年: 完工后收回

            126

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            1,200.00

            鞍山市人力資 可收回,根據

            農民工工

            源和社會保障 864.74 4.11% 1-2 年 合同條款工程 無 否 不適用

            資保證金

            局 完工后收回

            濰坊濱海投資 可收回,根據

            752.40 3.57% 其他往來 3-4 年 376.20 否 不適用

            發展有限公司 合同條款收回

            合計 8,417.14 39.97% - - - 376.20 - -

            2021 年 9 月末其他應收款余額前五名情況

            單位:萬元

            占全部其 可收回性及回

            壞賬準備計 是否關 期限和

            單位 金額 他應收款 形成原因 賬齡 款安排

            提情況 聯關系 利率

            的比例

            可收回,根據

            廣州建筑股 工程履約

            4,000.00 12.27% 2-3 年 合同條款工程 無 否 不適用

            份有限公司 保證金

            完工后收回

            平壩縣馬場 土地整理 可收回,根據

            1,930.00 5.92% 1 年以內 無 否 不適用

            鎮財政所 費 合同條款收回

            鄭州新發展 可收回,根據

            工程履約

            基礎設施建 1,752.63 5.37% 1 年以內 合同條款工程 無 否 不適用

            保證金

            設有限公司 完工后收回

            青旅聯合投 可收回,根據

            工程履約

            資(淮安)有 1,500.00 4.60% 1 年以內 合同條款工程 無 否 不適用

            保證金

            限公司 完工后收回

            1 年以內: 可收回,根據

            工程履約

            遂寧市安居 100.00 合同條款工程

            1,300.00 3.99% 保證金及 無 否 不適用

            區人民政府 2-3 年: 完工后收回

            其他往來

            1,200.00

            合計 10,482.63 32.14% - - - - - -

            為建立防止控股股東及其關聯方資金占用的長效機制,杜絕控股股東及其關

            聯方資金占用(包括但不限于經營性資金占用和非經營性資金占用)行為的發生,

            維護公司全體股東和債權人的合法權益,公司制定了《防范控股股東及其關聯方

            資金占用制度》。報告期內,公司不存關聯方資金占用和非經營性往來占款的情

            況。公司承諾在債券存續期內杜絕發生新增關聯方資金占用和非經營性往來占款

            事項。

            ⑤存貨

            2021 年末、2021 年末、2021 年末及 2021 年 9 月末,公司存貨賬面價值分

            別為 210,324.45 萬元、345,458.99 萬元、482,869.46 萬元和 527,938.34 萬元,占

            總資產比例分別為 42.15%、48.12%、51.58%和 44.95%。公司存貨主要為建造合

            127

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            同形成的已完工未結算資產。報告期內,隨著公司業務的發展,工程數目及規模

            擴大以及新增工程項目開工,投入的前期工程施工成本的增加是導致公司存貨水

            平呈逐年上升趨勢的主要原因。

            2021 年末、2021 年末、2021 年末及 2021 年 9 月末,公司存貨主要由消耗

            性生物資產和建造合同形成的已完工未結算資產構成,詳細情況如下:

            單位:萬元,%

            2021 年 9 月末 2021 年末 2021 年末 2021 年末

            項目

            金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

            周轉材料 43.40 0.01 41.73 0.01 - - - -

            庫存商品 118.41 0.02 118.41 0.02 - - - -

            消耗性生物

            11,779.30 2.23 25,852.71 5.35 33,970.05 9.83 39,986.72 19.01

            資產

            建造合同形

            成的已完工 515,997.23 97.74 456,856.61 94.61 311,488.94 90.17 170,337.74 80.99

            未結算資產

            合計 527,938.34 100.00 482,869.46 100.00 345,458.99 100.00 210,324.45 100.00

            報告期內,公司存貨未計提跌價準備,具體情況如下:

            a、消耗性生物資產

            公司消耗性生物性資產為綠化苗木。根據《企業會計準則第 5 號—生物性資

            產》第二十一條的相關規定,企業至少應當于每年年度終了對消耗性生物資產和

            生產性生物資產進行檢查,有確鑿證據表明由于遭受自然災害、病蟲害、動物疫

            病侵襲或市場需求變化等原因,使消耗性生物資產的可變現凈值或生產性生物資

            產的可收回金額低于其賬面價值的,應當按照可變現凈值或可收回金額低于賬面

            價值的差額,計提生物資產跌價準備或減值準備,并計入當期損益。公司對于消

            耗性生物資產的日常管理完善,存在遭受自然損害、病蟲害、動物疫病侵襲等原

            因造成存貨可變現凈值或可收回金額低于賬面價值的情況極少,且公司對于因以

            上原因造成的存貨損失,均在損失當年進行了存貨的報損處理。此外,根據公司

            銷售定價政策,消耗性生物資產的銷售單價不能低于其出庫單價,不存在消耗性

            生物資產的可變現凈值或可回收金額低于賬面減值的情況。綜上,報告期內公司

            無需對消耗性生物資產計提跌價準備。

            128

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            b、建造合同形成的已完工未結算資產

            根據《企業會計準則第 15 號—建造合同》第二十七條的相關規定,合同預

            計總成本超過合同總收入的,應當將預計損失計提跌價準備,并確認為當期費用。

            報告期內,公司工程項目不存在合同預計總成本超過合同總收入等情況,因此無

            需對相關合同形成的已完工未結算資產計提跌價準備。

            c、同行業上市公司存貨跌價準備計提情況

            2021 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日

            同行業可比 存貨跌價 存貨跌價 存貨跌價

            上市公司 存貨賬面 存貨賬面 存貨賬面

            準備計提 準備計提 準備計提

            價值 價值 價值

            情況 情況 情況

            嶺南園林股份

            65,847.73 未計提 47,337.71 未計提 35,834.35 未計提

            有限公司

            深圳市鐵漢生

            態環境股份有 138,513.15 未計提 91,767.75 未計提 63,779.63 未計提

            限公司

            廣州普邦園林

            219,120.41 未計提 103,431.97 未計提 58,300.22 未計提

            股份有限公司

            數據來源:Wind 資訊

            綜上,報告期內公司存貨不存在需計提跌價準備的情形,同時,對照同行業

            上市公司計提存貨跌價準備的情況,公司存貨跌價準備計提不存在重大異常。

            ⑥一年內到期的非流動資產

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司一年內到期的非

            流動負債分別為 0.00 萬元、0.00 萬元、0.00 萬元和 50,900.00 萬元。2021 年 9

            月末,公司新增一年內到期的非流動資產 50,900.00 萬元,明細如下:

            單位:萬元

            項目 金額 形成原因

            公司全資子公司廣東盛城投資有限公司以自有資金

            麗江金林置業投資有

            17,000.00 投資麗江金林置業投資有限公司麗江天麓.瑞吉苑項

            限公司

            目已取得預售許可證的部分物業

            貴州棕櫚仟坤置業有 公司全資子公司廣東盛城投資有限公司向貴州棕櫚

            18,000.00 仟坤置業有限公司提供財務資助

            限公司

            湖南棕櫚潯龍河生態 公司全資子公司廣東盛城投資有限公司向湖南棕櫚

            15,900.00 潯龍河生態農業開發有限公司提供財務資助

            農業開發有限公司

            合計 50,900.00 -

            129

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            公司全資子公司廣東盛城投資有限公司對參股公司貴州棕櫚仟坤置業有限

            公司和湖南棕櫚潯龍河生態農業開發有限公司財務資助審批程序及進展情況等

            參見募集說明書“第五節 發行人基本情況”之“十一、關聯交易”之“(一)

            關聯交易情況”之“5、關聯方資金拆借”。

            在債券存續期內,公司如因業務發展需要需對外提供財務資助,將根據《深

            圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第 27 號:對

            外提供財務資助》及公司《對外提供財務資助管理制度》的相關規定履行了必要

            的審批程序和信息披露義務。公司對外提供財務資助審批權限、審批權限及需履

            行的信息披露義務請參見募集說明書“第五節 發行人基本情況”之“十一、關

            聯交易”之“(四)公司對外提供財務資助的審批權限、審批程序及信息披露”。

            (3)非流動資產分析

            報告期內各期末,公司非流動資產構成情況如下

            單位:萬元,%

            2021 年 9 月末 2021 年末 2021 年末 2021 年末

            項 目

            金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

            可供出售金融資

            2,962.96 1.56 - - - - - -

            長期應收款 31,213.81 16.42 17,519.51 10.60 4,898.93 3.94 -

            長期股權投資 82,485.88 43.40 72,337.22 43.76 59,113.24 47.50 51,541.33 51.73

            投資性房地產 3,314.93 1.74 2,706.19 1.64 694.64 0.56 245.19 0.25

            固定資產 49,763.85 26.18 53,732.09 32.50 14,818.34 11.91 17,104.31 17.17

            在建工程 1,178.32 0.62 1,066.68 0.65 31,094.05 24.99 18,275.59 18.34

            無形資產 4,532.65 2.39 4,800.38 2.90 1,706.71 1.37 1,285.84 1.29

            開發支出 260.74 0.14 - - - - - -

            商譽 5,045.13 2.65 3,336.27 2.02 3,336.27 2.68 3,336.27 3.35

            長期待攤費用 4,093.70 2.15 5,333.25 3.23 5,878.07 4.72 6,002.03 6.02

            遞延所得稅資產 4,861.73 2.56 4,140.13 2.50 2,907.21 2.34 1,842.61 1.85

            其他非流動資產 334.14 0.18 334.14 0.20 - - - -

            非流動資產合計 190,047.86 100.00 165,305.86 100.00 124,447.45 100.00 99,633.17 100.00

            公司非流動資產主要由長期應收款、長期股權投資、固定資產和在建工程構

            成。2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,上述四項合計在非流

            動資產中占比分別為 87.24%、88.34%、87.51%和 86.62%。

            130

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            ①可供出售金融資產

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司可供出售金融資

            產余額分別是 0.00 萬元、0.00 萬元、0.00 萬元和 2,962.96 萬元,占非流動資產

            的比例分別為 0.00%、0.00%、0.00%和 1.56%。2021 年 9 月末,可供出售金融資

            產余額增加 2,962.96 萬元,系 2021 年內新增參股公司投資款所致。

            ②長期應收款

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司長期應收款賬面

            價值分別是 0.00 萬元、4,898.93 萬元、17,519.51 萬元和 31,213.81 萬元,占非流

            動資產的比例分別為 0.00%、3.94%、10.60%和 16.42%。公司長期應收款主要是

            應收 BT 工程款。2021 年 9 月末,公司長期應收款較年初增長 78.17%,主要系

            2021 年 1-9 月公司根據合同條款確認的 BT 工程應收款增加所致。

            ③長期股權投資

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司長期股權投資余

            額分別為 51,541.33 萬元、59,113.24 萬元、72,337.22 萬元和 82,485.88 萬元,占

            非流動資產的比例分別為 51.73%、47.50%、43.76%和 43.40%,是公司非流動資

            產的主要構成部分。

            2021 年末,長期股權投資余額為 59,113.24 萬元,較 2021 年末增加了 7,571.91

            萬元,主要是由于聯營公司貝爾高林國際(香港)有限公司的利潤增加及追加對

            濰坊棕鐵投資發展有限公司 2,200.00 萬元和鞍山云投高鐵新城置業有限公司的

            750.00 萬元的投資。2021 年末,長期股權投資余額為 72,337.22 萬元,較 2021

            年末增加了 13,223.98 萬元,主要是由于分別追加對濰坊棕鐵投資發展有限公司

            2,500.00 萬元、湖南棕櫚潯龍河生態農業綜合開發有限公司 5,000.00 萬元、湖南

            潯龍河小城鎮投資開發有限公司 2,000.00 萬元的投資和追加對貴州棕櫚仟坤置

            業有限公司 2,000.00 萬元的投資。2021 年 9 月末,長期股權投資余額為 82,485.88

            萬元,較 2021 年末增加了 10,148.66 萬元,主要是由于分別追加對湖南棕櫚潯龍

            河生態農業綜合開發有限公司 3,000.00 萬元及追加對貴州棕櫚仟坤置業有限公

            司 4,000.00 萬。

            131

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            2021 年末和 2021 年 9 月末,公司長期股權投資明細如下:

            單位:萬元

            2021 年 9 月末 2021 年末

            被投資單位

            賬面價值 占比 賬面價值 占比

            濰坊棕鐵投資發展有限公司 10,990.46 13.33% 10,534.42 14.56%

            湖南棕櫚潯龍河生態農業綜合開發有限公司 7,217.20 8.75% 4,856.56 6.71%

            湖南潯龍河小城鎮投資開發有限公司 1,948.66 2.36% 1,997.64 2.76%

            貝爾高林國際(香港)有限公司 56,644.92 68.67% 52,948.63 73.20%

            貴州棕櫚仟坤置業有限公司 5,684.64 6.89% 1,999.96 2.76%

            合 計 82,485.88 100.00% 72,337.22 100.00%

            ④固定資產

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司固定資產賬面價

            值分別為 17,104.31 萬元、14,818.34 萬元、53,732.09 萬元和 49,763.85 萬元,占

            非流動資產比例分別為 17.17、11.91%、32.50%和 26.18%。公司固定資產主要是

            作為辦公場所的房屋建筑。2021 年末,公司固定資產賬面價值較 2021 年末增加

            了 38,913.75 萬元,增幅高達 262.61%,主要原因是公司本部辦公樓珠江新城富

            力盈盛廣場 23-25 層工程、小欖辦公樓、御景商務大廈 6/7 樓、濱海開發區新海

            大街 99 號金色海岸 2 座 1 單元 7 層(勝偉辦公樓)以及濱海職工家園 13#14#樓

            (69 套房產)等工程完工后由在建工程轉入固定資產。

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司固定資產賬面價

            值明細如下:

            單位:萬元,%

            2021 年 9 月末 2021 年末 2021 年末 2021 年末

            項目

            金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

            房屋及建

            43,842.89 88.10 45,722.93 85.09 8,564.32 57.80 11,000.66 64.32

            筑物

            生產設備 359.18 0.72 746.63 1.39 864.44 5.83 584.86 3.42

            運輸設備 3,195.92 6.42 4,234.39 7.88 4,066.56 27.44 4,075.17 23.83

            電子及其

            2,365.86 4.76 3,028.14 5.64 1,323.03 8.93 1,443.62 8.44

            他設備

            合計 49,763.85 100.00 53,732.09 100.00 14,818.34 100.00 17,104.31 100.00

            ⑤在建工程

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司在建工程分別為

            132

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            18,275.59 萬元、31,094.05 萬元、1,066.68 萬元和 1,178.32 萬元,占非流動資產

            的比例分別為 18.34%、24.99%、0.65%和 0.62%。報告期內,公司在建工程主要

            由苗圃基建工程、房屋裝修和建造工程及其他工程構成。2021 年末,公司在建

            工程較 2021 年末大幅下降,主要原因是公司本部辦公樓珠江新城富力盈盛廣場

            23-25 層工程、小欖辦公樓、御景商務大廈 6-7 樓、濱海開發區新海大街 99 號金

            色海岸 2 座 1 單元 7 層(勝偉辦公樓)以及濱海職工家園 13#14#樓(69 套房產)

            等工程完工后由在建工程轉入固定資產。

            2、負債結構分析

            (1)負債結構及變化

            報告期內各期期末,公司主要負債構成情況如下:

            單位:萬元,%

            2021 年 9 月末 2021 年末 2021 年末 2021 年末

            項 目

            金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

            流動負債:

            短期借款 67,050.00 9.29 71,600.00 11.33 92,900.00 20.69 53,406.00 19.72

            應付票據 45,048.10 6.24 20,131.38 3.19 16,436.69 3.66 940.00 0.35

            應付賬款 216,102.54 29.95 283,142.86 44.82 198,342.26 44.16 120,289.20 44.41

            預收款項 47,195.72 6.54 40,622.88 6.43 16,653.61 3.71 6,127.08 2.26

            應付職工薪酬 194.67 0.03 336.73 0.05 172.24 0.04 99.30 0.04

            應交稅費 20,412.19 2.83 24,490.29 3.88 19,370.59 4.31 14,046.34 5.19

            應付利息 3,502.57 0.49 5,883.12 0.93 4,745.76 1.06 4,054.56 1.50

            應付股利 - - - - - - - -

            其他應付款 1,488.34 0.21 1,538.66 0.24 2,312.18 0.51 849.29 0.31

            一年內到期的非

            18,000.00 2.50 18,046.44 2.86 - - - -

            流動負債

            其他流動負債 20,000.00 2.77 20,000.00 3.17 - - - -

            流動負債合計 438,994.13 60.85 485,792.36 76.90 350,933.32 78.14 199,811.78 73.78

            非流動負債:

            長期借款 112,316.65 15.57 65,980.00 10.44 18,314.97 4.08 566.90 0.21

            應付債券 169,688.11 23.52 79,007.08 12.51 78,522.72 17.48 69,161.88 25.54

            長期應付款 105.06 0.01 120.24 0.02 - - - -

            遞延所得稅負債 180.98 0.03 35.34 0.01 - - - -

            其他非流動負債 139.64 0.02 792.42 0.13 1,328.60 0.30 1,297.83 0.48

            非流動負債合計 282,430.44 39.15 145,935.08 23.10 98,166.29 21.86 71,026.61 26.22

            133

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            負債合計 721,424.57 100.00 631,727.45 100.00 449,099.61 100.00 270,838.38 100.00

            報告期內,隨著公司經營業務規模不斷擴大,公司負債總額快速增長。2021

            年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司負債總額分別為 270,838.38

            萬元、449,099.61 萬元、631,727.45 萬元和 721,424.57 萬元。

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司流動負債分別為

            199,811.78 萬元、350,933.32 萬元、485,792.36 萬元和 438,994.13 萬元,占負債

            總額比例分別為 73.78%、78.14%、76.90%和 60.85%。公司非流動負債分別為

            71,026.61 萬元、98,166.29 萬元、145,935.08 萬元和 282,430.44 萬元,占負債總

            額比例分別為 26.22%、21.86%、23.10%和 39.15%。

            (2)流動負債分析

            報告期內各期末,公司流動負債構成情況如下:

            單位:萬元,%

            2021 年 9 月末 2021 年末 2021 年末 2021 年末

            項目

            金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

            短期借款 67,050.00 15.27 71,600.00 14.74 92,900.00 26.47 53,406.00 26.73

            應付票據 45,048.10 10.26 20,131.38 4.14 16,436.69 4.68 940.00 0.47

            應付賬款 216,102.54 49.23 283,142.86 58.28 198,342.26 56.52 120,289.20 60.20

            預收款項 47,195.72 10.75 40,622.88 8.36 16,653.61 4.75 6,127.08 3.07

            應付職工薪酬 194.67 0.04 336.73 0.07 172.24 0.05 99.30 0.05

            應交稅費 20,412.19 4.65 24,490.29 5.04 19,370.59 5.52 14,046.34 7.03

            應付利息 3,502.57 0.80 5,883.12 1.21 4,745.76 1.35 4,054.56 2.03

            應付股利 - - - - - - - -

            其他應付款 1,488.34 0.34 1,538.66 0.32 2,312.18 0.66 849.29 0.43

            一年內到期的

            18,000.00 4.10 18,046.44 3.71 - - - -

            非流動負債

            其他流動負債 20,000.00 4.56 20,000.00 4.12 - - - -

            流動負債合計 438,994.13 100.00 485,792.36 100.00 350,933.32 100.00 199,811.78 100.00

            公司流動負債主要由短期借款、應付票據、應付賬款、預收款項和應交稅費

            構成,2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,上述五項合計在流

            動負債中占比分別為 97.50%、97.94%、90.57%和 90.16%。

            ①短期借款

            134

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司短期借款分別是

            53,406.00 萬元、92,900.00 萬元、71,600.00 萬元和 67,050.00 萬元,占流動負債

            比例分別為 26.73%、26.47%、14.74%和 15.27%。公司短期借款主要由銀行信用

            借款、抵押借款和保證借款構成。2021 年末,公司短期借款較 2021 年末增加了

            39,494.00 萬元,增幅達到 73.95%,主要系公司業務擴張導致信用借款的大幅增

            加所致。2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司短期借款期末余額逐年呈

            下降趨勢,主要系公司調整負債結構,償還部分短期借款所致。

            報告期內各期末,發行人公司短期借款構成情況如下:

            單位:萬元

            項目 2021 年 9 月末 2021 年末 2021 年末 2021 年末

            質押借款 - 8,000.00 2,500.00

            抵押借款 900.00 900.00 900.00 5,000.00

            保證借款 4,500.00 5,000.00 2,000.00 7,000.00

            信用借款 60,950.00 65,000.00 77,000.00 34,620.00

            抵押、保證借款 700.00 700.00 2,000.00 4,286.00

            質押、保證借款 - 3,000.00 -

            合計 67,050.00 71,600.00 92,900.00 53,406.00

            ②應付票據

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司應付票據分別為

            940.00 萬元、16,436.69 萬元、20,131.38 萬元和 45,048.10 萬元,占流動負債比例

            分別為 0.47%、4.68%、4.14%和 10.26%。公司應付票據主要由商業承兌匯票和

            銀行承兌匯票構成。報告期內各期末,公司應付票據呈快速增長趨勢,主要系隨

            著工程項目增多,成本支出相應增加,商業承兌匯票和銀行承兌匯票期限靈活、

            操作簡便,能有效降低整體財務成本,公司用票據結算的工程款、貨款增加所致。

            ③應付賬款

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司應付賬款分別為

            120,289.20 萬元、198,342.26 萬元、283,142.86 萬元和 216,102.54 萬元,占流動

            負債比例分別為 60.20%、56.52%、58.28%和 49.23%,是流動負債主要構成部分。

            公司應付賬款主要為工程項目未支付的材料款和工程施工款。2021 年末、2021

            135

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            年末和 2021 年末,公司應付賬款余額逐年增長,主要系隨著業務的發展,公司

            承接的工程項目數量和規模增長較快,承擔的供應商貨款和勞務承包方的工程施

            工費用隨之增長所致。2021 年 9 月末,公司應付賬款較 2021 年末減少 67,040.32

            萬元,主要是由于行業特點,供應商付款相對集中在春節前夕,同時上半年新增

            應付賬款相對較少。2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司 1

            年以內(含 1 年)的應付賬款占比分別達到 84.45%、83.42%、82.25%和 71.51%。

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司應付賬款賬齡情

            況如下:

            單位:萬元,%

            2021 年 9 月末 2021 年末 2021 年末 2021 年末

            項目

            金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

            1 年以內

            154,544.35 71.51 232,890.00 82.25 165,458.76 83.42 101,586.97 84.45

            (含 1 年)

            1-2 年(含 2

            51,957.30 24.04 36,904.05 13.03 27,079.36 13.65 15,088.49 12.54

            年)

            2-3 年(含 3

            8,077.02 3.74 9,977.39 3.52 4,772.27 2.41 3,297.46 2.74

            年)

            3 年以上 1,523.87 0.71 3,371.41 1.19 1,031.87 0.52 316.28 0.26

            合計 216,102.54 100.00 283,142.86 100.00 198,342.26 100.00 120,289.20 100.00

            2021 年末和 2021 年 9 月,公司應付賬款前五名合計分別為 20,840.57 萬元

            和 21,905.60 萬元,占全部應付賬款的比例分別為 7.44%和 8.27%,2021 年末和

            2021 年 9 月末,公司應付賬款前五名情況如下:

            2021 年末公司應付賬款前五名情況

            單位:萬元

            占全部應付

            客戶名稱 金額 是否關聯方 款項性質

            賬款的比例

            第一名 8,153.15 2.91% 否 工程款

            第二名 6,063.19 2.17% 否 工程款

            第三名 2,498.63 0.89% 否 材料款

            第四名 2,335.48 0.83% 否 材料款

            第五名 1,790.12 0.64% 否 材料款

            合計 20,840.54 7.44%

            2021 年 9 月末公司應付賬款前五名情況

            136

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            單位:萬元

            占全部應付

            客戶名稱 金額 是否關聯方 款項性質

            賬款的比例

            第一名 8,130.96 3.76% 否 工程款

            第二名 3,736.85 1.73% 否 工程款

            第三名 2,310.23 1.07% 否 工程款

            第四名 1,936.70 0.90% 否 工程款

            第五名 1,763.86 0.81% 否 工程款

            合計 17,878.60 8.27%

            ④預收款項

            2021 年末、2021 年末、2021 年末及 2021 年 9 月末,公司預收款項分別是

            6,127.08 萬元、16,653.61 萬元、40,622.88 萬元和 47,195.72 萬元,占流動負債的

            比例分別為 3.07%、4.75%、8.36%和 10.75%。公司預收款項主要為預收業主園

            林工程項目施工款。報告期內,公司預收款項呈快速增長趨勢,主要系業務規模

            增長,新增項目收到的預付工程款增加及未到付款期的市政項目回款所致。2021

            年末、2021 年末、2021 年末及 2021 年 9 月末,公司 1 年以內(含 1 年)的預收

            款項占比達到 97.70%、95.71%、92.33%和 88.31%。

            2021 年末、2021 年末、2021 年末及 2021 年 9 月末,公司預收款項賬齡情

            況如下:

            單位:萬元,%

            2021 年 9 月末 2021 年末 2021 年末 2021 年末

            項目

            金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

            1 年以內

            41,675.73 88.31 37,505.76 92.33 15,938.56 95.71 5986.35 97.70

            (含 1 年)

            1-2 年(含

            4,911.17 10.41 2,893.21 7.12 609.14 3.66 140.73 2.30

            2 年)

            2-3 年(含

            593.83 1.26 208.92 0.51 105.91 0.64 - -

            3 年)

            3 年以上 14.99 0.03 14.99 0.04 - - -

            合計 47,195.72 100.00 40,622.88 100.00 16,653.61 100.00 6,127.08 100.00

            2021 年末和 2021 年 9 月末,公司預收款項前五名合計分別為 24,271.63 萬

            元和 28,570.25 萬元,占全部預收款項的比例分別 59.76%和 60.53%。2021 年末

            137

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            和 2021 年 9 月末,公司預收款項前五名明細情況如下:

            2021 年末公司預收款項前五名情況

            單位:萬元

            占全部預收

            客戶名稱 金額 是否關聯方 款項性質

            款項的比例

            第一名 12,120.00 29.84% 否 工程款

            第二名 9,850.85 24.25% 否 工程款

            第三名 1,391.50 3.43% 否 苗木銷售款

            第四名 459.28 1.13% 否 工程款

            第五名 450.00 1.11% 否 工程款

            合計 24,271.63 59.76%

            2021 年 9 月末公司預收款項前五名情況

            單位:萬元

            占全部預收

            客戶名稱 金額 是否關聯方 款項性質

            款項的比例

            第一名 13,658.81 28.94% 否 工程款

            第二名 12,120.00 25.68% 否 工程款

            第三名 1,309.00 2.77% 否 工程款

            第四名 743.24 1.57% 否 工程款

            第五名 739.20 1.57% 否 工程款

            合計 28,570.25 60.53%

            ⑤應繳稅費

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司應交稅費分別為

            14,046.34 萬元、19,370.59 萬元、24,490.29 萬元和 20,412.19 萬元,占流動負債

            比例分別為 7.03%、5.52%、5.04%和 4.65%。報告期內,公司應交稅費總體呈增

            長趨勢,反映了隨著公司業務的發展,公司營業收入和利潤水平的提高,公司應

            交營業稅、所得稅、增值稅等各項稅費相應增加。

            138

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            ⑥一年內到期的非流動負債

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司一年內到期的非

            流動負債分別為 0.00 萬元、0.00 萬元、18,046.44 萬元和 18,000.00 萬元,占流動

            負債比例分別為 0.00%、0.00%、3.71%和 4.10%。2021 年末,一年內到期的非流

            動負債增加 18,046.44 元,主要是由于抵押借款 46.44 萬元及信用借款 18,000.00

            萬元由長期借款轉計為短期借款。

            ⑦其他流動負債

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司其他流動負債分

            別為 0.00 萬元、0.00 萬元、20,000.00 萬元和 20,000.00 萬元。2021 年末,公司

            其他流動負債為 2021 年 3 月 11 日在全國銀行間債券市場發行的“棕櫚園林股份

            有限公司 2021 年度第一期短期融資券”,發行總額 20,000.00 萬元,計息期限自

            2021 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 12 日。2021 年末,公司其他流動負債為 2021

            年 8 月 6 日在全國銀行間債券市場發行的“棕櫚園林股份有限公司 2021 年度第

            一期短期融資券”,發行總額 20,000.00 萬元,計息期限自 2021 年 8 月 7 日至

            2021 年 8 月 7 日。

            (3)非流動負債分析

            報告期內各期末,公司非流動負債構成情況如下:

            單位:萬元,%

            2021 年 9 月末 2021 年末 2021 年末 2021 年末

            項目

            金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

            長期借款 112,316.65 39.77 65,980.00 45.21 18,314.97 18.66 566.90 0.80

            應付債券 169,688.11 60.08 79,007.08 54.14 78,522.72 79.99 69,161.88 97.37

            長期應付款 105.06 0.04 120.24 0.08 - - - -

            遞延所得稅負債 180.98 0.06 35.34 0.02 - - - -

            其他非流動負債 139.64 0.05 792.42 0.54 1,328.60 1.35 1,297.83 1.83

            非流動負債合計 282,430.44 100.00 145,935.08 100.00 98,166.29 100.00 71,026.61 100.00

            公司非流動負債主要由長期借款和應付債券構成,2021 年末、2021 年末、

            2021 年末和 2021 年 9 月末,上述兩項項合計在非流動負債中占比分別為 98.17%、

            98.65%、99.35%和 99.85%。

            139

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            ①長期借款

            2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公司長期借款分別是

            566.90 萬元、18,314.97 萬元、65,980.00 萬元和 112,316.65 萬元,占非流動負債

            總額比例分別為 0.80%、18.66%、45.21%和 39.77%。公司長期借款均為信用借

            款。報告期內各期末,公司長期借款余額呈快速增長趨勢,反映了公司近年來不

            斷優化債務結構,長期信用借款在公司債務結構中占比顯著提高。

            ②應付債券

            2021 年末、2021 年末、2021 年末及 2021 年 9 月末,公司應付債券分別是

            69,161.88 萬元、78,522.72 萬元、79,007.08 萬元和 169,688.11 萬元,由公司 2021

            年 3 月發行的 5 年期 7 億元公司債券、公司子公司山東勝偉園林科技有限公司

            2021 年 7 月發行的 3 年期 1 億元中小企業私募債及公司 2021 年 9 月 8 日發行的

            10 億元中期票據構成。

            3、現金流量分析

            報告期內,公司現金流量結構及變化情況如下:

            單位:萬元

            項目 2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            經營活動現金流入小計 230,112.95 310,533.14 249,677.74 202,204.52

            經營活動現金流出小計 322,670.49 336,954.11 266,320.83 251,312.42

            經營活動產生的現金流量凈額 -92,557.54 -26,420.97 -16,643.09 -49,107.89

            投資活動現金流入小計 2,840.72 4,907.33 5,526.09 254.14

            投資活動現金流出小計 71,630.42 31,747.04 20,989.15 43,590.53

            投資活動產生的現金流量凈額 -68,789.70 -26,839.72 -15,463.06 -43,336.40

            籌資活動現金流入小計 390,169.59 159,540.00 139,760.00 158,721.00

            籌資活動現金流出小計 135,590.24 116,116.09 85,114.60 88,129.41

            籌資活動產生的現金流量凈額 254,579.36 43,423.91 54,645.40 70,591.59

            現金及現金等價物凈增加額 93,417.76 -9,831.63 22,487.91 -21,890.30

            期末現金及現金等價物余額 153,902.77 60,485.01 70,316.64 47,828.73

            (1)經營活動產生的現金流量分析

            2021 年度、2021 年度、2021 年度及 2021 年 1-9 月,公司經營活動產生的現

            金流量凈額分別為-49,107.89 萬元、-16,643.09 萬元、-26,420.97 萬元和-92,557.54

            140

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            萬元。公司經營活動現金流入主要為銷售商品和提供勞務收到的現金,現金流出

            主要為購買商品、接受勞務支付的現金和支付給職工的薪酬現金。報告期內,公

            司經營活動現金流出均大于流入,經營活動產生的現金流量凈額均為負值,主要

            是因為報告期內公司園林施工業務新開工項目逐年增多、工程項目規模擴大,在

            項目前期招標、工程設計、工程設備及材料租賃和采購等環節投入需要大量鋪底

            流動資金,但與業主的工程款結算進度滯后于實際完工進度,工程款回款相對較

            慢,導致銷售商品、提供勞務收到的現金相對滯后。

            2021 年度,公司經營活動現金凈流出 16,643.09 萬元,較 2021 年度減少了

            66.11%,主要是當年公司采取各種有效措施加快了工程結算步伐,工程項目回款

            較好所致。2021 年度,公司經營活動現金凈流出較 2021 年度增加了 58.75%,主

            要是 2021 年度公司加大對市政 BT 項目的投入,市政項目墊資成本增加導致購

            買商品、接受勞務支付的現金增長較快所致。2021 年 1-9 月,公司經營活動現金

            凈流出較 2021 年同期增長 120.90%,主要是由于 2021 年 1-9 月公司加大了市場

            開拓力度,項目投入資金較大且未到回款期,公司經營墊資較多所致。

            (2)投資活動產生的現金流量分析

            公司投資活動現金流入主要為處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收

            回的現金和取得投資收益所收到的現金,現金流出主要為購建固定資產、無形資

            產和其他長期資產所支付的現金和投資所支付的現金。2021 年度、2021 年度、

            2021 年度及 2021 年 1-9 月,公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-43,336.40

            萬元、-15,463.06 萬元、-26,839.72 萬元和-68,789.70 萬元。近年來,隨著公司業

            務規模的擴大,大規模購建固定資產、無形資產和其他長期資產,同時為貫徹戰

            略發展規劃,公司加大了對產業鏈上下游優質企業的投資力度,投資活動支付的

            現金規模較大,導致近三年投資活動產生的現金流量凈額出現連續負數情況。

            2021 年度,公司投資活動現金凈流出為 43,336.40 萬元,主要是由于支付收

            購貝爾高林(香港)30%股權的余款、收購北京筑韻天成國際建筑設計有限公司

            以及購置辦公設備、運輸設備、苗圃基建及地租等支出所致。2021 年度,公司

            投資活動現金凈流出較 2021 年度減少了 64.32%,主要是 2021 年度公司出售富

            力科訊辦公樓和收到貝爾高林分紅款增加現金流入所致。2021 年度,公司投資

            141

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            活動現金凈流出較 2021 年度上升 73.57%,主要是 2021 年度公司增加了對子公

            司山東勝偉園林科技有限公司、濰坊棕鐵投資發展有限公司的投入及子公司廣東

            盛城投資有限公司對潯龍河項目及貴州項目的投入所致。2021 年 1-9 月,公司投

            資活動現金凈流出較 2021 年同期增長 576.86%,主要系 2021 年 1-9 月公司新增

            股權投資和債權投資所致。

            (3)籌資活動產生的現金流量分析

            公司籌資活動現金流入主要為取得借款收到的現金,現金流出主要為償還債

            務和分配股利、利潤或償付利息所支付的現金。2021 年度、2021 年度、2021 年

            度及 2021 年 1-9 月,公司籌資活動產生的現金流量凈額分別為 70,591.59 萬元、

            54,645.40 萬元、43,423.91 萬元和 254,579.36 萬元。2021 年度、2021 年度和 2021

            年度,公司籌資活動現金流量凈額呈逐年下降趨勢,其中 2021 年、2021 年分別

            較上年度下降 22.59%、20.54%,主要是公司調整負債結構,償還債務支付現金

            增長所致。2021 年 1-9 月,公司籌資活動產生的現金流量凈額較 2021 年同期大

            幅增加 742.84%,主要系當期公司完成非公開發行股份及發行中期票據募集資金

            到位所致。

            4、償債能力分析

            報告期內,公司主要償債能力指標如下:

            項目 2021 年 9 月末 2021 年末 2021 年末 2021 年末

            流動比率(倍) 2.24 1.59 1.69 2.00

            速動比率(倍) 1.04 0.59 0.71 0.95

            資產負債率 61.42% 67.48% 62.56% 54.28%

            項目 2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            EBITDA(萬元) 24,932.14 73,079.99 64,169.15 50,138.51

            EBITDA 利息保障

            1.98 5.20 6.41 6.68

            倍數(倍)

            從短期償債能力而言,2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,

            公司流動比率分別為 2.00 倍、1.69 倍、1.59 倍和 2.24 倍,流動資產對流動負債

            的覆蓋程度較好,體現了公司較強的資產變現能力;速動比率分別為 0.95 倍、

            0.71 倍、0.59 倍和 1.04 倍,由于公司流動資產中存貨占比較高,導致公司速動

            142

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            比率偏低。2021 年末、2021 年末和 2021 年末,公司流動比率和速動比率呈逐年

            下降趨勢,主要系由于隨著公司經營規模的快速擴大,需投入的流動資金增多,

            公司流動負債規??焖僭鲩L所致。2021 年 9 月末,公司流動比率和速動比率均

            顯著上升,主要是因為當期公司完成非公開發行股票后,貨幣資金大幅增加所致。

            綜合看來,公司短期償債能力較強。

            資產負債率方面,2021 年末、2021 年末、2021 年末和 2021 年 9 月末,公

            司資產負債率分別為 54.28%、62.56%、67.48%和 61.42%,總體保持在行業合理

            水平,體現公司較強的長期償債能力和資本結構控制能力。2021 年末、2021 年

            末和 2021 年末,公司資產負債率呈逐年上升趨勢,主要是因為公司業務規模擴

            大,資金需求增加所致,負債水平提高所致,但整體上處于合理的區間。2021

            年 9 月末,公司資產負債率較 2021 年末有所下降,主要是因為當期公司完成非

            公開發行股票后,凈資產大幅增長所致。綜合看來,公司長期償債能力較強。

            2021 年度、2021 年度、2021 年度和 2021 年 1-9 月,公司 EBITDA 分別為

            50,138.51 萬元、64,169.15 萬元、73,079.99 萬元和 24,932.14 萬元,EBITDA 利

            息保障倍數分別為 6.68 倍、6.41 倍、5.20 倍和 1.98 倍,呈逐年下降趨勢,主要

            是由于公司負債規模隨著公司業務的發展逐年擴大,利息支出逐年增多所致???/p>

            體上,公司息稅前利潤對利息支出的保障能力較強。

            5、盈利能力分析

            報告期內,公司盈利情況如下:

            單位:萬元

            項目 2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            營業總收入 300,775.03 500,694.29 429,729.75 319,299.13

            其中:營業收入 300,775.03 500,694.29 429,729.75 319,299.13

            營業總成本 294,851.53 452,445.48 387,548.16 283,863.42

            其中:營業成本 248,327.20 382,569.20 329,339.73 234,634.78

            營業稅金及附加 7,227.17 15,178.09 14,461.65 11,503.61

            銷售費用 2,448.79 4,953.41 3,732.77 3,925.88

            管理費用 25,140.77 29,738.24 26,492.22 23,339.56

            財務費用 7,734.72 12,606.76 9,505.11 6,694.69

            資產減值損失 3,927.87 7,399.78 4,016.69 3,764.91

            投資收益 915.12 4,005.29 5,316.24 3,059.93

            143

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            營業利潤 6,838.63 52,254.10 47,497.83 38,495.64

            加:營業外收入 466.93 1,585.89 2,599.21 1,352.92

            其中:非流動資產處置利得 319.46 513.16 1,733.45 320.21

            減:營業外支出 163.96 371.34 236.19 393.93

            其中:非流動資產處置損失 21.78 48.62 34.87 21.60

            利潤總額 7,141.60 53,468.65 49,860.85 39,454.63

            減:所得稅費用 1,996.32 8,649.13 7,650.15 6,322.57

            凈利潤 5,145.29 44,819.53 42,210.71 33,132.06

            歸屬于母公司所有者的凈利潤 3,804.82 42,813.43 39,875.79 29,764.39

            少數股東損益 1,340.46 2,006.10 2,334.91 3,367.67

            (1)營業收入

            報告期內,公司營業收入構成如下表所示:

            單位:萬元,%

            2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            項目

            金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

            主營業務收入 300,325.45 99.85 500,355.23 99.93 429,358.49 99.91 319,052.27 99.92

            其他業務收入 449.58 0.15 339.06 0.07 371.25 0.09 246.86 0.08

            合計 300,775.03 100.00 500,694.29 100.00 429,729.75 100.00 319,299.13 100.00

            2021 年度、2021 年度、2021 年度及 2021 年 1-9 月,公司營業收入分別為

            319,299.13 萬元、429,729.75 萬元、500,694.29 萬元和 300,775.03 萬元。2021-2021

            年,公司營業收入呈快速增長態勢,反映了近年來公司業務的快速發展。2021

            年 1-9 月,公司營業收入較 2021 年同期小幅下降 8.94%。2021 年度、2021 年度、

            2021 年度及 2021 年 1-9 月,公司營業收入中主營業務收入占比分別為 99.92%、

            99.91%、99.93%和 99.85%,主營業務收入占營業收入的比例始終保持在 99%以

            上,體現了公司經營主業非常突出。

            報告期內,公司主營業務收入構成如下表所示:

            單位:萬元,%

            2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            項目

            金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

            園林工程收入 256,741.90 85.49 464,067.32 92.75 399,376.16 93.02 288,854.89 90.54

            園林設計收入 10,848.47 3.61 24,307.16 4.86 20,187.80 4.70 19,156.18 6.00

            144

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            苗木銷售收入 32,735.08 10.90 11,980.75 2.39 9,794.54 2.28 11,041.20 3.46

            合計 300,325.45 100.00 500,355.23 100.00 429,358.49 100.00 319,052.27 100.00

            2021 年度、2021 年度、2021 年度及 2021 年 1-9 月,公司主營業務收入分別

            為 319,052.27 萬元、429,358.49 萬元、500,355.23 萬元和 300,325.45 萬元。公司

            主營業務收入主要由園林工程、園林設計和苗木銷售收入構成,其中,園林工程

            收入是公司主營業務收入的最主要來源,園林設計和苗木銷售占主營業務收入的

            比例相對較小。近年來公司主營業務收入穩步增長,主要是因為公司園林施工業

            務持續保持穩步增長,市政業務及其他新業務布局初步完成,業務規模迅速擴張

            所致。2021 年度、2021 年度、2021 年度及 2021 年 1-9 月,公司園林工程收入分

            別為 288,854.89 萬元、399,376.16 萬元、464,067.32 萬元和 256,741.90 萬元,占

            主營業務收入的 90.54%、93.02%、92.75%和 85.49%。

            (2)營業成本

            報告期內,公司營業成本構成如下表所示:

            單位:萬元,%

            2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            項目

            金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

            主營業務成本 247,933.82 99.84 382,362.90 99.95 329,094.13 99.93 234,466.29 99.93

            其他業務成本 393.38 0.16 206.30 0.05 245.60 0.07 168.49 0.07

            合計 248,327.20 100.00 382,569.20 100.00 329,339.73 100.00 234,634.78 100.00

            2021 年度、2021 年度、2021 年度及 2021 年 1-9 月,公司營業成本分別為

            234,634.78 萬元、329,339.73 萬元、382,569.20 萬元和 248,327.20 萬元,其中,

            主營業務成本占營業成本的 99.93%、99.93%、99.95%和 99.84%。2021-2021 年,

            隨著公司經營規模的擴大,營業收入顯著提高,公司營業成本也隨之逐年上升。

            2021 年 1-9 月,受公司業績下滑影響營業成本較去年同期小幅下降 2.18%。

            報告期內,公司主營業務成本構成如下表所示:

            單位:萬元,%

            2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            項目

            金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

            園林工程成本 219,815.37 88.66 361,089.61 94.44 311,654.08 94.70 220,771.59 94.16

            園林設計成本 10,845.15 4.37 14,011.98 3.66 12,667.09 3.85 9,748.10 4.16

            145

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            苗木銷售成本 17,273.30 6.97 7,261.31 1.90 4,772.95 1.45 3,946.60 1.68

            合計 247,933.82 100.00 382,362.90 100.00 329,094.13 100.00 234,466.29 100.00

            公司主營業務成本主要由園林工程業務成本構成,2021 年度、2021 年度、

            2021 年度及 2021 年 1-9 月分別為 220,771.59 萬元、311,654.08 萬元、361,089.61

            萬元和 219,815.37 萬元,占主營業務成本的 94.16%、94.70%、94.44%和 88.66%。

            (3)利潤情況分析

            報告期內,公司利潤及各項業務毛利率情況如下表所示:

            單位:萬元,%

            2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            項目

            毛利潤 毛利率 毛利潤 毛利率 毛利潤 毛利率 毛利潤 毛利率

            主營業務 52,391.63 17.44 117,992.33 23.58 100,264.36 23.35 84,585.98 26.51

            園林工程 36,926.53 14.38 102,977.71 22.19 87,722.08 21.96 68,083.30 23.57

            園林設計 3.32 0.03 10,295.18 42.35 7,520.71 37.25 9,408.08 49.11

            苗木銷售 15,461.78 47.23 4,719.44 39.39 5,021.59 51.27 7,094.60 64.26

            其他業務 56.20 12.50 132.76 39.16 125.65 33.85 78.37 31.75

            毛利潤合計

            52,447.83 17.44 118,125.09 23.59 100,390.02 23.36 84,664.35 26.52

            /綜合毛利率

            2021 年度、2021 年度、2021 年度及 2021 年 1-9 月,公司綜合毛利率分別為

            26.52%、23.36%、23.59%和 17.44%,其中,園林工程業務的毛利率分別為 23.57%、

            21.96%、22.19%和 14.38%,園林設計業務毛利率分別為 49.11%、37.25%、42.35%

            和 0.03%,苗木銷售業務毛利率分別為 64.26%、51.27%、39.39%和 47.23%。2021

            年度、2021 年度、2021 年度及 2021 年 1-9 月,公司毛利潤合計分別為 84,664.35

            萬元、100,390.02 萬元、118,125.09 萬元和 52,447.83 萬元,營業利潤分別為

            38,495.64 萬元、47,497.83 萬元、52,254.10 萬元和 6,838.63 萬元,利潤總額分別

            為 39,454.63 萬元、49,860.85 萬元、53,468.65 萬元和 7,141.60 萬元,凈利潤分別

            為 33,132.06 萬元、42,210.71 萬元、44,819.53 萬元和 5,145.29 萬元,歸屬于母公

            司所有者的凈利潤分別為 29,764.39 萬元、39,875.79 萬元、42,813.43 萬元和

            3,804.82 萬元。

            2021 至 2021 年 9 月,園林行業主要上市公司綜合毛利率如下表所示:

            146

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            報告期內同行業上市公司綜合毛利率比較

            單位:%

            2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            棕櫚園林股份有限公司 17.44% 23.59% 23.18% 26.52%

            嶺南園林股份有限公司 30.82% 29.46% 30.91% 30.78%

            深圳市鐵漢生態環境股份有

            28.45% 30.96% 30.22% 30.43%

            限公司

            廣州普邦園林股份有限公司 23.67% 26.13% 25.87% 26.17%

            北京東方園林生態股份有限

            33.15% 34.62% 38.44% 37.23%

            公司

            數據來源:Wind 資訊

            2021-2021 年,公司各項業務毛利率總體保持相對穩定并處于行業中下游水

            平,公司營業利潤、凈利潤呈持續增長趨勢,且增幅與營業收入相適應,反映了

            公司較強的盈利能力和成本控制能力。2021 年,公司全面貫徹提高生態城鎮規

            劃、建設、運營的綜合服務能力,轉型生態城鎮綜合服務商的發展戰略。近年來,

            公司大力推進生態城鎮建設項目及以 PPP 模式為核心的市政園林項目等新業務,

            受新業務業績尚未釋放、傳統行業競爭加劇、宏觀經濟不景氣投資增速和需求放

            緩等因素影響,公司營業收入較去年同期下滑 8.94%,同時,由于生態城鎮項目

            及 PPP 項目資金需求和投資規模較大且處于開拓階段,人員儲備和前期投入較

            大,導致公司營業成本并未隨營業收入下降同比下降,2021 年 1-9 月公司營業成

            本較去年同期僅小幅下滑 2.18%。上述原因導致 2021 年 1-9 月公司綜合毛利率

            和利潤水平大幅下滑。

            園林工程業務方面,2021 年 1-9 月,公司園林工程業務收入 256,741.90 萬元,

            較 2021 年同期下滑 16.81%,同時,由于公司生態城鎮項目及 PPP 項目投資規模

            較大,公司園林工程業務成本下降幅度較小,公司園林工程業務毛利潤 36,926.53

            萬元,毛利率由 2021 年度的 22.19%下降到 14.38%。

            園林設計業務方面,2021 年 1-9 月,公司園林設計業務收入 10,848.47 萬元,

            較 2021 年同期大幅下滑 31.58%,同時,由于園林設計業務特點,該項業務成本

            主要為人工成本,成本支出相對固定,因此成本并未隨業務量減少和收入下滑而

            大幅下降,公司園林設計業務毛利潤 3.32 萬元,毛利率由 2021 年度的 42.35%

            下降到 0.03%。

            147

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            (4)期間費用

            公司期間費用主要由銷售費用、管理費用和財務費用構成。報告期內,公司

            各年度費用支出情況如下:

            單位:萬元,%

            2021 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度 2021 年度

            項目 占營業 占營業 占營業 占營業

            金額 金額 金額 金額

            收入 收入 收入 收入

            銷售費用 2,448.79 0.81 4,953.41 0.99 3,732.77 0.87 3,925.88 1.23

            管理費用 25,140.77 8.36 29,738.24 5.94 26,492.22 6.16 23,339.56 7.31

            財務費用 7,734.72 2.57 12,606.76 2.52 9,505.11 2.21 6,694.69 2.10

            合計 35,324.28 11.74 47,298.41 9.45 39,730.09 9.25 33,960.13 10.64

            2021 年度、2021 年度和 2021 年度,公司期間費用總額分別為 33,960.13 萬

            元、39,730.10 萬元和 47,298.41 萬元,公司期間費用持續增長,與公司業務規模

            擴大、營業收入增長相適應。2021 年 1-9 月,公司期間費用總額為 35,324.28 萬

            元,較 2021 年同期下降了 3.64%,主要是由于公司銷售費用和財務費用分別較

            2021 年同期大幅下降 34.05%和 21.23%所致。

            ①銷售費用

            2021 年度、2021 年度和 2021 年度,公司銷售費用分別為 3,925.88 萬元、

            3,732.77 萬元和 4,953.41 萬元,分別占同期營業收入的 1.23%、0.87%和 0.99%。

            銷售費用近年來穩步增長,主要系隨著公司業務規模擴張,市場開拓、廣告宣傳、

            工程后期維護等費用增加,同時公司苗圃規模擴大、新增苗圃數量增多,相關差

            旅費、車輛使用費、運輸費等經營費用也相應增加。2021 年 1-9 月,公司銷售費

            用為 2,448.79 萬元,占同期營業收入的 0.81%。因當期工程后期維護費、運輸費

            和日常經營費用較 2021 年同期減少,銷售費用較 2021 年同期大幅下降 34.05%。

            ②管理費用

            2021 年度、2021 年度和 2021 年度,管理費用分別為 23,339.56 萬元、

            26,492.22 萬元和 29,738.24 萬元,反映了隨著公司業務規模擴張,人員薪酬、苗

            圃管理等日常固定管理費用及新產品新技術研發費用同步增長。2021 年度、

            2021 年度和 2021 年度,管理費用占同期營業收入的比例分別為 7.31%、6.16%

            148

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            和 5.94%,呈逐年下降趨勢。2021 年 1-9 月,公司管理費用為 25,140.77 萬元,

            占同期營業收入的 8.36%,較 2021 年同期小幅上升 8.70%。

            ③財務費用

            2021 年度、2021 年度和 2021 年度,公司財務費用分別為 6,694.69 萬元、

            9,505.11 萬元和 12,606.76 萬元,分別占同期營業收入的 2.10%、2.21%和

            2.52%。2021 年度、2021 年度財務費用分別較前一會計年度增長 41.98%、

            32.63%,主要是公司業務增長及規模擴大,資金需求量增加,公司借款增加,導

            致財務利息支出增加所致。2021 年 1-9 月,公司財務費用 7,734.72 萬元,占同期

            營業收入的 2.57%,由于 2021 年 2 月公司完成非公開發行股票后償還了部分銀

            行借款,財務費用支出較 2021 年同期下降 21.23%。

            (5)投資收益

            公司投資收益主要來自于公司按比例享有的聯營及合營公司當期凈利潤。

            2021 年度、2021 年度和 2021 年度,公司投資收益分別為 3,059.93 萬元、5,316.24

            萬元和 4,005.29 萬元。2021 年度公司投資收益較 2021 年度增長 2,256.31 萬元,

            主要系 2021 年度公司享有新增合營企業濰坊棕鐵投資發展有限公司投資收益

            1,499.91 萬元。2021 年度公司投資收益較 2021 年度減少 1,310.95 萬元,主要系

            當期公司合營及聯營公司利潤下降、投資收益減少導致。2021 年 1-9 月,受當期

            參股公司凈利潤減少影響,公司實現投資收益 915.12 萬元,較 2021 年同期下降

            71.63%。

            (6)營業外收入和營業外支出

            公司的營業外收入主要包括財政扶持金等政府補助和固定資產處置利得等。

            2021 年度、2021 年度、2021 年度及 2021 年 1-9 月,公司營業外收入分別為 1,352.92

            萬元、2,599.21 萬元,1,585.89 萬元和 466.93 萬元,其中,政府補助金額分別為

            548.20 萬元、835.45 萬元、1,056.61 萬元和 130.63 萬元,分別占各期營業外收入

            的 40.52%、32.14%、66.62%和 27.93%。2021 年度營業外收入較 2021 年度增加

            了 1,246.29 萬元,主要是因為非流動資產處置利得和政府補助增加導致。2021

            年度營業外收入較 2021 年度及 2021 年 1-9 月營業外收入較 2021 年同期有所下

            降,均系當期非流動資產處置利得減少導致。

            149

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            公司的營業外支出主要包括對外捐贈以及固定資產處置損失等。2021 年度、

            2021 年度、2021 年度及 2021 年 1-9 月,公司營業外支出分別為 393.93 萬元、236.19

            萬元、371.34 萬元和 163.96 萬元。

            (二)盈利能力的可持續性

            當前宏觀經濟形勢總體平穩,但下行壓力依然很大。房地產市場受宏觀經濟

            環境和政府政策調控因素影響,行業景氣度低迷,公司地產園林業務持續增長面

            臨新的困難。在地方政府債務清理、流動性進一步收緊的背景下,給公司市政園

            林業務帶來新的挑戰。盡管存在上述不利因素,但是在國家提出“生態文明”和“新

            型城鎮化”的國策、大力推進“綠色發展、循環發展、低碳發展”和“美麗中國”的

            建設的宏觀背景下,也為園林行業帶來新的發展機遇。公司在行業中的競爭優勢

            是盈利能力持續性的重要保證。

            1、品牌優勢

            經過三十余年的經營和發展,公司已經發展成為國內經營歷史最為悠久的園

            林企業之一,在業務發展過程中逐步建立了良好的企業品牌形象。2006 年,“棕

            櫚商標”被評定為“廣東省著名商標”。2021 年,發行人被中國指數研究院評

            為“2021 年度中國房地產產品要素品牌企業”和“中國房地產產品領導品牌企

            業”。2021 年,發行人被廣東園林學會評為“廣東園林學會先進集體”,并被

            深圳市人民政府授予“深圳市自然科學獎”。2021 年,發行人被廣東省聯合會

            和廣東省作家協會授予“2021 年度廣東省創建學習型企業十佳優秀單位獎”,

            并被《南方都市報》評為“最具社會責任上市企業 10 強市場份額在行業中處于

            領先地位,在地產園林行業積累了優良的口碑和一批優質客戶,完成了一批優秀

            的園林工程。通過公司持續的市場化推廣和品牌建設,良好的品牌效應會為公司

            持續發展和市場開拓帶來強大的動力。

            2、強大的設計能力和設計整合合作平臺

            公司在園林設計業務領域有強大優勢。棕櫚設計子公司現有北京、杭州、上

            海、成都、廣州五大業務機構,營業收入和利潤等指標保持行業的領先水平。參

            股 30%的香港貝爾高林在園林設計中具有相當的知名度和高端品牌優勢。報告期

            內,棕櫚設計搭建并參與了中歐設計聯盟平臺,與外國多家知名設計公司形成戰

            150

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            略聯盟,業務涵蓋土地咨詢、策劃、規劃、建筑、景觀等,形成規劃(Planning)、

            建筑(Architecture)、景觀(Landscape)、資源管理(ManagementofResources)

            為一體的 P-A-L-M 業務平臺,形成園林設計業務完整的產業鏈。

            3、強大的工程綜合管理能力和國內區域覆蓋優勢

            公司依托強大的資源平臺和標準化、信息化、模塊化的管理體系,已經形成

            業內最強大的施工管理能力。通過完善全產業鏈業務平臺和全國化市場布局,業

            務渠道覆蓋到華南、華東、華北、中西部各個區域,形成華南、華東區的業務進

            一步鞏固,華北區持續增長,中西部業務快速擴張的發展態勢。依托強大的渠道

            優勢,公司的業務拓展能力和市場機會的捕捉能力得到不斷加強。

            4、突出的人才聚合優勢

            公司悠久的經營歷史、領先的市場地位、開放的企業文化、暢通的員工發展

            通道、有競爭力的薪酬激勵,使得公司專業化經營人才形成穩定的結構和合理的

            規模,支撐公司業務的長期穩定發展。

            5、生態城鎮綜合服務能力

            公司確立了以生態城鎮綜合業務為戰略發展方向,設立了棕櫚生態城鎮科

            技發展(上海)有限公司,參與投資建設了“時光貴州”和“長沙潯龍河生態小鎮”示

            范生態城鎮項目,打造“3+1”的技術體系(泛規劃設計能力、環境綜合治理能

            力、智慧城鎮技術支持與運營能力及互聯網、物聯網工具結合的運用能力)。通

            過整合國內外資源,采取聯盟、協作、并購等手段,逐步形成從生態城鎮的頂

            層設計、技術支撐、建設標準、商業模式、運營服務及與智庫支持等全方位的

            核心競爭力。

            基于上述優勢,公司將進一步努力提升公司行業地位,密切關注行業現狀

            和發展變化趨勢,及時制定與公司經營現狀和資產布局相匹配的投資戰略,加

            強公司的持續盈利能力和市場競爭能力,有效保障本次債券的本息償還能力。

            (三)未來業務發展目標

            公司根據宏觀經濟環境及行業發展狀況,綜合考慮自身的各項預算指標和實

            際情況,制定了具體的業務發展目標:

            151

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            1、傳統園林業務

            (1)工程業務板塊。在確保業務量的同時,加快市場開拓力度,整合大的

            優質供應商,加大對其采購量并加強管理,提升盈利能力。成立專門的結算小組

            及應收賬款小組,實行目標責任制,配套項目分包的管控培訓,改善運營模式,

            提升事業部的管理效率及營運中心的營運能力。

            (2)設計業務板塊。以資源整合和內控管理為主,發揮中歐設計聯盟平臺

            的作用,繼續完善泛設計的產業鏈整合,加強品牌建設。要配套新型城鎮化業務,

            打造生態、文旅項目示范性工程,促進咨詢策劃、規劃、建筑、景觀一站式服務,

            尋求快速發展之道。

            (3)苗木業務板塊。采取加大外銷,加快推進存量資產管理的措施,完善

            供應鏈整合工作;完善“實苗搜”信息平臺搭建,加快苗木的結構調整。積極引進、

            培養、種植有增長潛力、有市場的新品種,提高競爭力。

            (4)市政園林業務。積極推進市政業務 PPP 模式探討及落地;積極拓展業

            務渠道,創新合作模式;要在公司大項目部的統一安排下,重點做好國家級產業

            新區的項目承接,以及生產落地實施和結算收款。

            2、新業務戰略轉型方面

            (1)基于生態城鎮構建完整的業務模式:通過制定生態城鎮建設標準并在

            重點項目上加以實施,包括節能減排方案、水治理方案、固體廢棄物回收方案、

            土壤修復方案、園林景觀方案、養老和醫療解決方案等。并通過自主研發、外部

            合作和并購等方式形成將標準付諸實施的能力(包括項目前期規劃、設計、施工、

            養護和后期運營的一體化經營能力)。

            (2)基于生態城鎮構建完備的商業模式:與地方政府在生態城鎮建設的頂

            層設計方面進行合作,采取輕資產運營模式,設立生態城鎮建設基金,以 PPP

            方式為主,以資源整合者的身份切入,全程參與項目的前期規劃、設計、施工和

            后期運營。

            (3)以物聯網、大數據作為切入點,積極擁抱互聯網:在生態項目規劃階

            段,利用大數據分析,形成更加科學的系統方案;在生態項目后期,通過傳感器、

            152

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            視頻監控等大數據收集系統,形成更加強大的養護和再治理能力,同時通過數據

            系統與地方管理部門的對接,與政府形成生態養護的實時共享溝通平臺。此外,

            利用棕櫚園林自身優勢,依托互聯網和移動互聯網,積極在消費者層面構建棕櫚

            園林的品牌優勢并提供大園藝解決方案。

            六、發行人有息負債情況

            截至 2021 年末和 2021 年 9 月末,公司有息負債余額分別為 254,633.52 萬元

            和 387,054.76 萬元,其中期限結構如下:

            單位:萬元

            2021 年 9 月末 2021 年末

            期限分類

            金額 占比 金額 占比

            短期借款 67,050.00 17.32% 71,600.00 28.12%

            一年內到期的非流動

            18,000.00 4.65% 18,046.44 7.09%

            負債

            其他流動負債 20,000.00 5.17% 20,000.00 7.85%

            短期有息負債合計 105,050.00 27.14% 109,646.44 43.06%

            長期借款 112,316.65 29.02% 65,980.00 25.91%

            應付債券 169,688.11 43.84% 79,007.08 31.03%

            長期有息負債合計 282,004.76 72.86% 144,987.08 56.94%

            合計 387,054.76 100.00% 254,633.52 100.00%

            有息負債擔保方式分類如下:

            單位:萬元

            2021 年 9 月末 2021 年末

            擔保方式

            金額 占比 金額 占比

            抵押借款 900.00 0.23% 946.44 0.37%

            保證借款 4,500.00 1.16% 5,000.00 1.96%

            信用借款 380,954.76 98.43% 247,987.08 97.39%

            抵押、保證借款 700.00 0.18% 700.00 0.27%

            合計 387,054.76 100.00% 254,633.52 100.00%

            七、發行人資產負債結構的變化

            本次債券發行完成后,將引起公司資產負債結構的變化。假設本公司的資產

            負債結構在以下假設基礎上發生變動:

            153

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            1、相關財務數據模擬調整的基準日為 2021 年 9 月 30 日;

            2、假設不考慮融資過程中產生的所有由公司承擔的相關費用,募集資金凈

            額為 11 億元;

            3、假設本次債券募集資金總額 11 億元計入 2021 年 9 月 30 日的合并資產負

            債表和母公司資產負債表;

            4、本次債券募集資金 11 億元用于補充流動資金;

            5、假設本次債券發行在 2021 年 9 月 30 日完成。

            基于上述假設,本次債券發行對公司合并口徑資產負債結構的影響如下:

            合并口徑資產負債結構變化

            單位:萬元

            項目 2021 年 9 月 30 日 本次債券發行后(模擬) 模擬變動額

            流動資產(萬元) 984,466.15 1,094,466.15 110,000.00

            其中:貨幣資金 164,137.76 274,137.76 110,000.00

            非流動資產(萬元) 190,047.86 190,047.86 -

            資產總額(萬元) 1,174,514.01 1,284,514.01 110,000.00

            流動負債(萬元) 438,994.13 438,994.13 -

            非流動負債(萬元) 282,430.44 392,430.44 110,000.00

            負債總額(萬元) 721,424.57 831,424.57 110,000.00

            資產負債率(%) 61.42 64.73 3.31

            非流動負債占總負

            39.15 47.20 8.05

            債比例(%)

            流動負債占總負債

            60.85 52.80 -8.05

            比例(%)

            流動比率(倍) 2.24 2.49 0.25

            本次債券發行完成且上述募集資金運用計劃予以執行后,公司合并口徑的資

            產負債率由 2021 年 9 月 30 日的 61.42%小幅上升至 64.73%,但公司合并口徑的

            非流動負債占總負債的比例將由 39.15%上升至 47.20%,由于長期債權融資比例

            提高,公司債務結構將得到改善。另外,公司合并口徑的流動比率將由 2.24 倍

            提升至 2.49 倍,流動資產對于流動負債的覆蓋能力得到提升,短期償債能力將

            有一定增強。

            154

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            八、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項

            (一)重要承諾事項

            2021 年 5 月 26 日,公司披露了《未來三年股東回報規劃(2021 年-2021 年)》

            公司承諾 2021 年至 2021 年:

            (1)股利分配方式:公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方

            式分配股利。公司分配股利時,優先采用現金分紅的方式,在滿足公司正常經營

            的資金需求情況下,公司應積極采用現金分紅方式進行分配利潤。

            (2)公司利潤分配條件和比例:現金分配的條件和比例:公司該年度實現

            的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值;審計

            機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;且公司無重大投資

            計劃或重大現金支出等事項發生,公司應當采取現金方式分配股利。公司最近三

            年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之

            三十。

            股票股利分配的條件:在確保最低現金分紅比例的條件下,若公司營業收入

            和凈利潤增長快速,董事會認為公司股本規模和股權結構合理時,可以提出并實

            施股票股利分配預案。在滿足公司利潤分配條件的前提下,公司原則上每年度進

            行一次現金分紅,公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進

            行中期現金分紅。

            (二)對外擔保

            截至 2021 年 9 月 30 日,公司無對外擔保情況。

            (三)未決訴訟

            1、2021 年 11 月 19 日,發行人就與遼寧大德現代農業開發股份有限公司(原

            名:遼寧大德匯通控股有限公司,以下簡稱被告)的建設工程施工合同糾紛案向

            遼寧省高級人民法院提起訴訟,請求判決被告向發行人支付由本公司承建的沈陽

            光輝現代農業博覽園園林景觀工程的工程結算款余款 49,481,402.99 元,并支付

            工程款逾期違約金暫記 3,732,983.00 元及墊資利息 1,987,220.00 元,以上合計

            155

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            55,201,605.99 元。同時,發行人自愿以發行人房屋產權進行擔保,依法提出財產

            保全申請,申請遼寧省高級人民法院對被告名下的房產、股權、土地等價值人民

            幣 5,520 萬元為限的財產采取訴訟保全措施。該案于 2021 年 11 月 26 日經遼寧

            省高級人民法院立案,并于 2021 年 1 月 12 日出具《民事裁定書》([2021]遼民

            一初字第 30-1 號),依法裁定查封發行人為申請財產保全而自愿進行擔保的部

            分自有房屋產權。

            遼寧省高級人民法院于 2021 年 2 月 10 日出具《民事裁定書》([2021]遼民

            一初字第 30-2 號),依法裁定查封被告在沈陽中泰匯通置業有限公司名下 40%

            的股權。2021 年 7 月 20 日開庭,被告未出席。截至募集說明書簽署日,發行人

            正在催促法院盡快出具裁判文書。

            2、2021 年 5 月,發行人就與蘇州煒華置業發展有限公司(以下簡稱被告)

            的建設工程施工合同糾紛案向蘇州市吳江區人民法院提起訴訟,請求判決被告支

            付由發行人承建的歐景花園樣板區景觀綠化工程、售樓處停車場南側市政地塊景

            觀綠化工程結算款余款共計 7,783,542.62 元,本案在審理過程中,經蘇州市吳江

            區人民法院主持調解并于 2021 年 9 月 9 日出具的《民事調解書》([2021]吳江

            民初字第 1282 號)確認,雙方當事人自愿達成協議:由被告于 2021 年 10 月 10

            日前給付發行人工程款 5,777,052.92 元同時返還發行人代付的咨詢費 37,541.29

            元,于 2021 年 9 月 10 日前給付發行人工程質保金 571,423.84 元。目前被告已破

            產,本司已向蘇州煒華置業發展有限公司的債權管理人提交債權申報資料,法院

            定于 2021 年 10 月 9 日召開第一次債權人大會,預計于 2021 年 12 月 9 號召開第

            二次債權人大會。

            3、2021 年 8 月,發行人就與成都龍泉鑫通房地產開發實業有限公司(以下

            簡稱被告)的建設工程施工合同糾紛案向成都市龍泉驛區人民法院提起訴訟,請

            求判決被告支付由發行人承建的成都懋山湖示范區園林景觀工程結算款余款

            2,252,325.92 元,并支付工程款逾期利息 456,000.00 元。本案經成都市龍泉驛區

            人民法院一審開庭審理并于 2021 年 10 月 23 日出具《民事判決書》([2021]龍

            泉民初字第 2787 號),判決被告于本判決生效后十日內向發行人支付所欠工程

            款 2,252,325.92 元并支付逾期利息 300,000.00 元。

            156

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            被告對上述判決結果不服,已上訴至成都市中級人民法院,2021 年 1 月 20

            日二審第一次開庭。目前判決書已下,判決對方支付所欠的工程款 2,252,325.92

            元并支付逾期利息 300,000.00 元,返還一審受理費及訴訟保全費合計 19,233 元。

            2021 年 9 月初,法院將被告賬戶上的 546,000.00 元執行款項劃至發行人,截至

            募集說明書簽署日,發行人正催促法院加緊辦理剩余款項的強制執行事宜,公司

            已收到 1,506,325.92 元,剩余 519,233.00 元將于 2021 年 11 月底前完成執行。

            4、2021 年 4 月,發行人就與南京華光房地產開發有限公司(以下簡稱被告)

            的建設工程施工合同糾紛案向南京市中級人民法院提起訴訟,請求判決被告支付

            由發行人承建的南京銀河灣紫苑南區區域園林景觀工程結算款余款 7,361,170.00

            元并支付工程款逾期利息 4,257,210.00 元。本案經南京市中級人民法院一審開庭

            審理并于 2021 年 9 月 12 日出具《民事判決書》([2021]寧民初字第 32 號),

            判決被告于本判決生效后 10 日內向發行人支付所欠工程款 7,360,416.80 元。庭

            審結束后,發行人變更訴訟請求,明確放棄主張的利息損失賠償。

            被告對上述判決結果不服,已上訴至江蘇省高級人民法院,2021 年 4 月 30

            日二審開庭。截至募集說明書簽署日,發行人正在催促法院盡快出具裁判文書。

            5、2021 年 9 月,發行人就與浙江三聯集團有限公司(以下簡稱被告)的建

            設工程施工合同糾紛案向中山市第二人民法院提起訴訟,請求判決被告支付由發

            行人承建的三聯桂語山居項目主入口、會所等樣板區園林景觀工程工程結算款

            余款 3,495,047.00 元,并支付工程款逾期利息 96,733.97 元,同時發行人自愿以

            發行人所有的房屋產權(房屋地址:廣州市天河區馬場路 16 號 2308 房,產權證

            號:穗字第 0920218343 號)進行擔保,依法提出財產保全申請,申請中山市第

            二人民法院對被告價值人民幣 3,495,047.00 元的財產采取訴訟保全措施。該財產

            保全申請經中山市第二人民法院于 2021 年 10 月 23 日出具的《民事裁定書》[2021]

            中二法民二初字第 947-1 號)裁定并執行。

            本案經中山市第二人民法院于 2021 年 12 月 15 日開庭審理并出具《民事判

            決書》([2021]中二法民二初字第 947 號),判決被告于本判決發生法律效力之

            日起 7 日內向發行人支付工程款 3,495,047.00 元及逾期利息(以 583,504.70 元為

            限)。

            157

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            根據廣東省中山市第二人民法院《執行案件立案通知書》([2021]中二法執

            字第 2049 號)顯示,被告沒有在法律規定期限內提出上訴申請,上述“[2021]

            中二法民二初字第 947 號”判決書已發生法律效力,公司于 2021 年 3 月 23 日申

            請執行,本案正由廣東省中山市第二人民法院委托金華市婺城區人民法院執行。

            截至募集說明書簽署日,被告已經宣告破產進入破產清算程序,公司正在準備債

            權申報材料。

            6、2021 年 4 月 28 日,發行人就與山西匯森房地產開發有限公司的建設工

            程施工合同糾紛案向晉中市中級人民法院提起訴訟,請求判決被告支付發行人承

            建的山西田森*湯泉逸品一期除展示區外及二期展示區園林綠化景觀工程結算款

            4,811,002.01 元。2021 年 4 月 29 日,本案已經在當地法院立案受理。本案于 2021

            年 8 月 25 日開庭審理,2021 年 10 月 20 日領取判決書,判決被告支付:(1)

            支付公司工程款人民幣 4,811,002.01 元;(2)逾期付款違約金自 2021 年 12 月

            21 日起至被告付清款項日止;(3)訴訟費 46,078.00 元。截至募集說明書簽署

            日,被告已上訴,等待法院送達訴訟材料。

            (四)2021 年度利潤分配情況

            2021 年 5 月 11 日,公司 2021 年年度股東大會審議通過了《2021 年度利潤

            分配預案》,以未來實施分配方案時股權登記日的公司總股本為基數,向全體股

            東每 10 股派發現金紅利 0.7 元(含稅),不送紅股,不以公積金轉增股本,剩

            余未分配利潤結轉以后分配。

            2021 年 6 月 25 日,公司發布《2021 年年度權益分派實施公告》,以分配方

            案實施時的現有總股本 550,798,600 股為分配基數進行利潤分配,共分配現金股

            利 38,555,902.00 元。2021 年度利潤分派方案已于 2021 年 7 月 1 日實施完畢。

            (五)資產負債表日后事項

            截至募集說明書簽署日,公司無需予以披露的重大資產負債表日后事項。

            (六)其他重要事項

            公司于 2021 年 8 月 26 日發布《關于籌劃發行股份購買資產的停牌公告》,

            因公司籌劃發行股份購買資產事項,公司股票于 2021 年 8 月 26 日開市起停牌。

            158

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            公司于 2021 年 11 月 24 日發布《關于終止籌劃發行股份購買資產暨公司股票復

            牌的公告》,公司股票于 2021 年 11 月 25 日上午開始起復牌。在本次發行股份

            購買資產事項籌劃過程中,公司與交易對方就本次發行股份購買資產事項進行了

            多次協商,但因主要交易條件未達成一致,故從維護公司全體股東利益出發,經

            雙方充分溝通后,公司決定終止籌劃本次發行股份購買資產事項。公司終止籌劃

            本次發行股份購買資產事項,不會對公司經營和發展造成不利影響。同時,公司

            承諾在終止籌劃本次發行股份購買資產事項暨公司股票復牌之日(2021 年 11 月

            25 日)起 6 個月內(即 2021 年 5 月 25 日前)不再籌劃重大資產重組事項。

            九、資產抵押、質押及其他權利限制安排

            截至 2021 年 9 月末,公司所有權或使用權受到限制的資產情況如下:

            單位:萬元

            項目 期末賬面價值 受限原因

            貨幣資金 10,234.99 銀行承兌匯票保證金、履約保證金、用工保證金

            投資性房地產 649.33 銀行借款提供抵押擔保

            無形資產 460.74 銀行借款提供抵押擔保

            固定資產 7,777.96 銀行借款提供抵押擔保和申請訴訟財產保全擔保

            合計 19,123.02

            (一)使用權受限的貨幣資金

            截至 2021 年 9 月末,貨幣資金中人民幣 8,706.98 萬元為本公司向銀行申請

            開具的銀行承兌匯票保證金存款;人民幣 1,256.26 萬元為履約保證金;人民幣

            261.75 萬元為用工保證金,人民幣 10 萬元為其他受限資金。

            (二)使用權受限制的投資性房地產

            截至 2021 年 9 月末,用于抵押的投資性房地產賬面價值 649.33 萬元,為公

            司之子公司山東勝偉園林科技有限公司將其所有的機場南路 4-5 號樓(產權證號:

            濰坊權證濰城字第 00183056 號)、機場南路 1-3 號樓(產權證號:濰坊權證濰

            城字第 00183057 號)、科技街房產(房產證號:濰坊權證高新字第 00179398

            159

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            號),抵押給濰坊農村商業銀行股份有限公司高新支行用于辦理 900 萬元流動資

            金借款的抵押擔保。

            (三)使用權受限的無形資產

            截至 2021 年 9 月末,用于抵押的無形資產賬面價值 460.74 萬元,為公司之

            子公司山東勝偉園林科技有限公司將其所有的機場南路土地(濰國用(2021)第

            B114 號)、水庫路土地(濰國用(2021)第 B113 號)、科技街土地(濰國用(2021)

            第 E112 號)抵押給濰坊農村商業銀行股份有限公司高新支行用于辦理 900 萬元

            流動資金借款的抵押擔保。

            (四)使用權受限制的固定資產

            1、截至 2021 年 9 月末,公司之子公司山東勝偉園林科技有限公司用于抵押

            的固定資產賬面價值 1,049.41 萬元。山東勝偉園林科技有限公司將其所有的位于

            水庫路 3-4 號樓(房產證號:濰坊權證濰城字第 00183055 號、濰坊權證濰城字

            第 00183059 號)抵押給濰坊農村商業銀行股份有限公司高新支行用于辦理 900

            萬元流動資金借款的抵押擔保;山東勝偉園林科技有限公司將其所有的位于濱海

            經濟開發區新海大街 99 號的渤海灣金色海岸 2 號辦公樓 701-716 房(房產證號:

            濰房權證濱海字第 00244843 號、濰房權證濱海字第 00244845 號、濰房權證濱海

            字第 00244846 號、濰房權證濱海字第 00244847 號、濰房權證濱海字第 00244852

            號、濰房權證濱海字第 00244853 號)抵押給濰坊銀行濱海支行用于辦理 700 萬

            元流動資金借款。

            2、截至 2021 年 9 月末,公司用于擔保的自有房產賬面價值 6,728.55 萬元,

            為申請訴訟財產保全擔保。

            截至 2021 年 9 月末,除上述披露的受限制資產之外,公司無其他具有可對

            抗第三人的有限償付負債的情況。

            160

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            第七節 募集資金運用

            一、本期債券募集資金數量

            根據《證券法》、《管理辦法》的相關規定,結合自身財務狀況及資金需求

            狀況,公司本次向中國證監會申請發行總額不超過 11 億元的公司債券,計劃分

            期發行,本期債券基礎發行規模為 3 億元,并可超額配售不超過 8 億元(含 8

            億元),本次債券剩余數量自中國證監會核準之日起 24 個月內發行完畢。

            二、募集資金運用計劃

            (一)募集資金使用計劃

            公司本次發行的公司債券所募資金扣除發行費用后擬用于補充流動資金。

            (二)募集資金的必要性

            公司的主營業務收入主要來源于園林工程施工業務,2021 年度、2021 年度、

            2021 年度及 2021 年 1-9 月,該項業務的收入占主營業務收入的比重分別為

            90.54%、93.02%、92.75%和 85.49%。園林工程業務的施工流程及結算方式決定

            了資金使用的周期較長,在業務經營過程中占用企業較多的流動資金。公司園林

            工程施工業務又細分為地產園林業務和市政園林業務,二者在簽約和施工階段均

            需要一定的流動資金作為基礎。另外,公司戰略未來將從傳統園林景觀服務商過

            度到生態城鎮綜合服務商,并逐步走向生態城鎮綜合運營商的升級轉型。生態城

            鎮業務將與傳統的市政園林業務相結合,集中力量開展與城鎮生態環境治理、城

            鎮配套建設相關的業務。而市政園林、生態城鎮相關業務由于結算周期較長,對

            流動資金的占用時間依然較長,未來對流動資金的需求增長顯著。因此,本次債

            券發行完成后,將有效緩解公司因園林施工業務規模不斷增長、市政園林業務快

            速發展及生態城鎮戰略轉型導致的對新增流動資金較大的需求。此外,公司流動

            負債占總負債的比例較高,面臨一定的流動性壓力,本次債券發行完成后公司債

            務結構將得到改善,短期償債能力增強。

            (三)募集資金的制度安排

            161

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            公司承諾將嚴格按照募集說明書的資金運用計劃安排對募集資金進行使用,

            不得擅自改變募集資金用途,不得將募集資金直接或間接轉借關聯方或他人使

            用。此外,在本期債券募集資金到位一個月內,公司將與資金監管銀行和主承銷

            商簽署資金監管協議,由資金監管銀行和主承銷商對募集資金是否按照募集資金

            的運用計劃執行進行監管。摩根士丹利華鑫證券作為本次債券的受托管理人,還

            將根據本次債券受托管理協議及債券持有人會議規則的相關規定,積極監督公司

            依照募集說明書中披露的資金運用計劃使用募集資金。

            三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

            本期債券發行對公司財務狀況的影響請見“第六節財務會計信息之六、本期

            發行后發行人資產負債結構的變化”。

            以 2021 年 9 月 30 日公司合并財務數據為基準,假設本期債券全部發行完成

            且募集資金 11 億元用于補充公司流動資金,在不考慮融資過程中產生的所有由

            本公司承擔的相關費用,不考慮公司資產、負債及所有者權益的其他變化,則本

            次債券募集資金運用對公司財務狀況的影響如下:

            (一)對發行人負債結構的影響

            本期債券發行完成且上述募集資金運用計劃予以執行后,公司合并口徑的資

            產負債率由 2021 年 9 月 30 日的 61.42%小幅上升至 64.73%,公司合并口徑的非

            流動負債占總負債的比例將由 39.15%上升至 47.20%,由于長期債務融資比例提

            高,公司債務結構將得到改善。

            (二)對發行人短期償債能力的影響

            公司合并口徑的流動比率將由 2.24 倍提升至 2.49 倍,流動資產對于流動負

            債的覆蓋能力得到提升,短期償債能力將有一定增強。

            綜上所述,通過發行公司債券募集資金年補充公司流動資金,有利于拓寬公

            司融資渠道,優化公司債務期限結構,增加中長期負債的比例,使得公司負債與

            資產的期限結構更加匹配,滿足公司業務發展和戰略規劃對中長期資金的需求,

            同時在一定程度上降低公司的財務成本,增強公司的抗風險能力,提升公司的市

            162

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            場競爭力,符合公司的利益。

            四、募集資金專項賬戶管理安排

            根據《公司債券發行與交易管理辦法》的相關要求,公司設立了本次公司債

            券募集資金專項賬戶,用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。

            專項賬戶相關信息如下:

            賬戶名稱:棕櫚園林股份有限公司

            開戶行:平安銀行股份有限公司廣州中石化大廈支行

            賬號:11014831785598

            163

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            第八節 債券持有人會議

            債券持有人認購或購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意并接受

            本公司為本次債券制定的《債券持有人會議規則》并受之約束。

            一、債券持有人行使權利的形式

            《債券持有人會議規則》中規定的債券持有人會議職責范圍內的事項,債券

            持有人應通過債券持有人會議維護自身的利益;對于其他事項,債券持有人應依

            據法律、行政法規和募集說明書的規定行使權利,維護自身的利益。

            債券持有人會議由本次債券全體債券持有人依據《債券持有人會議規則》組

            成,債券持有人會議依據《債券持有人會議規則》規定的程序召集并召開,并對

            《債券持有人會議規則》規定的職權范圍內事項依法進行審議和表決。

            二、《債券持有人會議規則》的主要內容

            第一章 總則

            第一條 為規范棕櫚園林股份有限公司 2021 年公司債券的(以下簡稱“本

            次債券”)債券持有人(以下簡稱“債券持有人”)會議(以下簡稱“債券持有人

            會議”)的組織和行為,界定債券持有人會議的職權、義務,保障債券持有人的

            合法權益,根據適用法律制定本規則。

            第二條 本規則項下公司債券為債券發行人依據本次債券募集說明書(以

            下簡稱“募集說明書”)的約定發行的總額為人民幣 11 億元(最終金額以政府部

            門最終核準的金額為準)的公司債券。

            第三條 債券持有人會議由全體債券持有人組成,債券持有人為通過認購

            或購買或其他合法方式取得本次債券之投資者。債券持有人會議依據本規則規定

            的程序召集和召開,并對本規則規定的權限范圍內的事項依法進行審議和表決。

            債券持有人單獨行使權利的,不適用本規則的相關規定。

            164

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            第四條 債券持有人認購、持有、受讓或以其他方式取得本次債券之行為

            視為無條件且不可撤銷地同意并接受本規則,受本規則之約束。

            第五條 債券持有人進行表決時,以每一張未償還的本次債券為一表決

            權。為避免疑問,發行人、擔保人(如有)、持有發行人百分之十(10%)以上

            股份的發行人股東或發行人、擔保人(如有)及持有發行人百分之十(10%)以

            上股份的發行人股東的關聯方持有的本次債券無表決權。

            第六條 債券持有人會議根據本規則審議通過的決議,對所有債券持有人

            (包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或放棄投票權、無表決權的債券持

            有人,以及在相關決議通過后受讓本次債券的持有人,下同)均有同等約束力。

            第七條 除非在本規則中另有定義,本規則中使用的已在《棕櫚園林股份

            有限公司 2021 年公司債券之債券受托管理協議》(以下簡稱“《債券受托管理協

            議》”)中定義的詞語,具有與該等定義詞語相同的含義。

            第二章 債券持有人會議的權限范圍

            第八條 出現下列情形之一時,債券持有人有權按照本規則召開債券持有

            人會議,進行審議并作出決議:

            (一) 發生《債券受托管理協議》第 10.2 款所述的違約事件;

            (二) 發行人向債券受托管理人書面提出擬變更募集說明書的約定的;

            (三) 擬變更債券受托管理人;

            (四) 擬變更《債券受托管理協議》的主要內容;

            (五) 發行人未能在本次債券約定的付息日或兌付日按時、足額支付本次

            債券的本金和/或利息;

            (六) 發行人發生減資、合并、分立、解散、資產重組或者申請破產;

            (七) 擔保人、擔保物、其他償債保障措施或擔保方式發生重大變化(如

            適用);

            (八) 債券發行人書面提議召開債券持有人會議;

            165

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            (九) 單獨或者合計持有本次債券總額百分之十(10%)以上的債券持有人

            書面提議召開債券持有人會議;

            (十) 發行人管理層不能正常履行職責,導致發行人債務清償能力面臨嚴

            重不確定性,需要依法采取行動的;

            (十一) 發行人提出債務重組方案的;

            (十二) 擬修改本規則的;

            (十三) 發生對債券持有人權益有重大影響的事項;

            (十四) 根據適用法律及本規則的規定其他應當由債券持有人會議審議并決

            定的事項。

            第三章 債券持有人會議的召集

            第九條 當出現本規則第八條(第(三)項除外)中規定的之任一情形時,

            發行人應在知道該事項發生之日起或應當知道該事項發生之日起三(3)日內書

            面通知債券受托管理人、擔保人(如有)并以公告方式通知債券持有人,債券受

            托管理人應當自收到書面通知之日起五(5)日內向發行人書面回復是否召集持

            有人會議。同意召集會議的,債券受托管理人應于書面回復日起十五(15)日內

            召開會議。

            發行人向債券受托管理人書面提議召開債券持有人會議之日起十五(15)日

            內,債券受托管理人未書面回復或發出召開債券持有人會議通知的,發行人可以

            公告方式發出召開債券持有人會議的通知。

            當出現本規則第八條第(三)項之情形時,發行人應在單獨或者合計持有本

            次債券總額百分之十(10%)以上的債券持有人提出之日起十五(15)日內,以

            公告方式或其他有效方式通知債券持有人召開債券持有人會議。如果發行人提出

            變更債券受托管理人的,可即時以公告方式或其他有效方式通知債券持有人召開

            債券持有人會議。

            債券受托管理人或發行人未發出召開債券持有人會議通知的,單獨或者合計

            持有本次債券總額百分之十(10%)以上的債券持有人可以公告方式發出召開債

            166

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            券持有人會議的通知。

            第十條 債券持有人會議召集人(以下簡稱“會議召集人”)應依法、及

            時發出召開債券持有人會議的通知,及時組織、召開債券持有人會議。

            債券受托管理人發出召開債券持有人會議通知的,債券受托管理人是會議召

            集人。

            發行人根據本規則第九條規定發出召開債券持有人會議通知的,發行人為會

            議召集人。

            單獨持有本次債券總額百分之十(10%)以上的債券持有人發出召開債券持

            有人會議通知的,該債券持有人為會議召集人。合并持有本次債券總額百分之十

            (10%)以上的多個債券持有人發出召開債券持有人會議通知的,則合并發出會

            議通知的債券持有人應共同推舉的一名債券持有人為會議召集人。

            第十一條 會議召集人應當為債券持有人會議聘請律師進行見證,并對以下

            問題出具法律意見:

            (一) 會議的召集、召開程序是否符合適用法律及本規則的規定;

            (二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

            (三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

            (四) 應會議召集人要求對其他有關問題出具法律意見;

            (五) 適用法律和政府部門要求出具法律意見的事項。

            法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。

            第十二條 會議召集人應至少在會議日期之前十(10)日在政府部門指定的

            媒體上公告債券持有人會議通知。

            債券持有人會議通知至少應包括以下內容:

            (一) 債券發行情況;

            (二) 會議的日期、時間、地點和會議召開方式,會議主持和列席人員;

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            (三) 提交會議審議的議案及相關議事日程安排;

            (四) 會議的議事程序以及表決方式;

            (五) 確定有權出席該次債券持有人會議的債券持有人之債權登記日;

            (六) 授權委托書內容要求以及送達時間和地點;

            (七) 會議召集人名稱、會務常設聯系人姓名及電話號碼;

            (八) 出席會議者必須準備的文件、必須履行的手續以及提交該等資料的

            截止時點,包括但不限于代理債券持有人出席會議的代理人的授權委托書;

            (九) 會議召集人需要通知的其他事項。

            會議召集人可以公告方式發出會議通知補充通知,但補充通知應在債券持有

            人會議召開日一(1)日前發出。

            債券持有人會議補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。

            第十三條 債券持有人會議通知發出后,如果應召開債券持有人會議的事項

            消除,會議召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因。

            除非發生不可抗力事件,債券持有人會議通知發出后,不得變更債券持有人

            會議召開時間,因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間的,會議召集人應

            當及時公告并說明原因,新的開會時間應當至少提前五(5)日公告,但不得因

            此變更債權登記日。

            第十四條 債券持有人會議的債權登記日為債券持有人會議召開日期之前

            五(5)個交易日。債權登記日收市時在相關托管名冊上登記的有表決權的本次

            債券持有人,為有權出席該次債券持有人會議的債券持有人。

            本規則第五條所列的無表決權的債券持有人可以出席債券持有人會議并發

            表意見。確定上述發行人股東的股權登記日為債權登記日當日。

            第十五條 召開債券持有人會議的地點原則上應在發行人的公司所在地。會

            議的舉辦、通知、場所由發行人承擔或由會議召集人提供(發行人承擔場租費用,

            如有)。

            168

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            第四章 議案、委托及授權事項

            第十六條 提交債券持有人會議審議的議案由會議召集人負責起草。議案內

            容應符合適用法律的規定,在債券持有人會議的權限范圍內,并有明確的議題和

            具體決議事項。

            債券持有人會議召開前,發行人、債券受托管理人及單獨或者合計持有本次

            債券總額百分之十(10%)以上的債券持有人有權提出臨時提案,并應于召開日

            的至少三(3)日前且在滿足本次債券上市或流通的交易場所要求的日期前提出;

            會議召集人應當根據本規則第十二條的要求發出債券持有人會議補充通知,披露

            臨時提案提出人的名稱和新增提案的內容。

            第十七條 債券持有人可以親自出席債券持有人會議,也可以委托他人代為

            出席并在授權范圍內行使表決權。

            受托管理人可以作為征集人,征集債券持有人委托其代為出席債券持有人會

            議,并代為行使表決權。征集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議

            題和表決事項,不得隱瞞、誤導或者以有償方式征集。征集人代為出席債券持有

            人會議并代為行使表決權的,應當取得債券持有人出具的委托書。

            應單獨或者合計持有本次債券總額百分之十(10%)以上的債券持有人、債

            券受托管理人的要求,發行人的董事、監事和高級管理人員作為發行人代表應當

            出席由債券持有人、債券受托管理人召集和主持的債券持有人會議。

            除涉及發行人商業秘密或適用法律限制外,發行人代表在債券持有人會議上

            應對債券持有人、債券受托管理人的詢問作出解釋和說明。

            經債券持有人會議主持人(主持人產生方式見本規則第二十三條)同意,下

            列機構或人員可以參加債券持有人會議,并有權就相關事項進行說明:

            (一) 本次債券擔保人(如有);

            (二) 債券發行人董事、監事和高級管理人員;

            (三) 債券增信機構及其他重要相關方。

            資信評級機構可以應召集人邀請列席會議,持續跟蹤債券持有人會議動向,

            169

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            并及時披露跟蹤評級結果。

            第十八條 債券持有人會議僅對書面通知中列明的議案進行表決,作出決

            議;未在書面通知中列明的議案在本次債券持有人會議上不得進行表決。

            第十九條 債券持有人本人出席會議的,應出示本人身份證明文件和持有本

            次未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他債券持有證明文件,債券持有

            人法定代表人或負責人出席會議的,應出示本人身份證明文件、法定代表人或負

            責人資格的有效證明和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其

            他債券持有證明文件。委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證明文件、

            被代理人(或其法定代表人、負責人)依法出具的授權委托書、被代理人身份證

            明文件、被代理人持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他債券

            持有證明文件。

            會議召集人應依據債券托管機構提供的、在債權登記日交易結束時持有本次

            債券的債券持有人名冊對出席會議之債券持有人資格的合法性進行驗證,并登記

            出席債券持有人會議之債券持有人和/或代理人的姓名或名稱及其所持有的表決

            權數量。

            上述債券持有人名冊由發行人從債券托管機構取得,發行人承擔獲取債券持

            有人名冊的費用,并應無償向會議召集人提供債券持有人名冊。

            第二十條 債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權委托書

            應當載明下列內容:

            (一) 代理人的姓名;

            (二) 代理人的權限;

            (三) 授權委托書簽發日期和有效期限;

            (四) 個人委托人簽字或機構委托人蓋章;以及

            (五) 個人被委托人的簽字或機構被委托人的蓋章。

            第二十一條 授權委托書應當注明如果債券持有人不作具體指示,債券持

            有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權委托書應在債券持有人會議召開二

            170

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            十四(24)小時之前送交會議召集人。

            第五章 債券持有人會議的召開

            第二十二條 債券持有人會議采取現場記名方式進行投票表決,也可以采

            取通訊等方式召開。

            第二十三條 債券持有人會議如果由債券受托管理人召集的,由債券受托

            管理人指派的代表擔任會議主持人;如果由發行人召集的,由發行人指派的代表

            擔任會議主持人;如果由單獨或者合計持有本次債券總額百分之十(10%)以上

            的債券持有人召集的,由該債券持有人擔任會議主持人或合計持有本次債券總額

            百分之十(10%)以上的債券持有人共同推舉主持人。

            如會議主持人未能履行職責的,由出席會議的債券持有人共同推舉一(1)

            名債券持有人(或債券持有人代理人)擔任會議主持人;如在該次會議開始后六

            十(60)分鐘內未能按前述規定共同推舉出會議主持人,則應當由出席該次會議

            的持有有表決權的本次債券最多的債券持有人(或其代理人)擔任主持人。

            第二十四條 會議召集人負責制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊記載的

            內容包括但不限于參加會議的債券持有人名稱(或姓名)、出席會議代理人的姓

            名及其身份證件號碼、持有或者代表的本期未償還債券的證券賬戶卡號碼或適用

            法律規定的其他債券持有證明文件的相關信息等事項。

            第二十五條 債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食

            宿費用等,均由債券持有人(或債券持有人代理人)自行承擔。

            第二十六條 債券持有人會議須經持有有表決權的本次債券張數的二分

            之一(1/2)以上的債券持有人(或債券持有人代理人)出席方可召開。

            第二十七條 若在原定會議開始時間后六十(60)分鐘內,出席會議的債

            券持有人(或債券持有人代理人)所代表的有表決權的債券總額未達到本規則第

            二十六條的要求的,本次債券持有人會議不召開。會議召集人應在五(5)日內

            將會議擬審議的事項、開會日期、具體時間和地點第二次通知債券持有人。第二

            次通知后,sonalmaan.com,債券持有人會議須經持有有表決權的本次債券張數二分之一(1/2)

            以上的債券持有人(或債券持有人代理人)出席方可召開。

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            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            第六章 表決、決議及會議記錄

            第二十八條 債券持有人會議每一議案應由出席會議的有表決權的債券

            持有人或其代理人投票表決。債券持有人或其代理人對議案進行表決時,只能投

            票表示同意或反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票

            均視為投票人放棄表決權利,其所持有表決權的本次債券張數對應的表決結果應

            計為“棄權”。

            第二十九條 每次債券持有人會議之監票人為二(2)人,負責該次會議

            之計票、監票。會議主持人應主持推舉該次債券持有人會議之監票人,監票人由

            出席會議的本次債券持有人擔任。

            與發行人或擬審議事項有關聯關系的債券持有人及其代理人不得擔任監票

            人。

            債券持有人會議對議案進行表決時,應由監票人負責計票、監票。

            第三十條 公告的會議通知載明的各項議案應分開審議、表決,同一事項應

            當為一個議案。

            第三十一條 債券持有人會議不得就未經公告的議案進行表決。債券持有

            人會議審議議案時,不得對議案進行變更。任何對議案的變更應被視為一個新的

            議案,不得在該次會議上進行表決。

            第三十二條 主持人根據表決結果宣布債券持有人會議決議是否獲得通

            過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

            第三十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對

            所投票數進行計算;如果會議主持人未提議重新計票,出席會議的債券持有人(或

            債券持有人代理人)對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立

            即要求重新計票,會議主持人應當即時計票。

            第三十四條 債券持有人會議作出決議,須經代表未償還的本次債券多于

            二分之一(1/2)表決權的債券持有人(或債券持有人代理人)同意方能有效。

            但對于根據《債券受托管理協議》宣布所有未償還的本次債券本金和相應利息立

            即到期、采取法律措施要求發行人立即償還債券本金和利息、免除或減少發行人

            172

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            在本次債券項下的義務或本次債券擔保人對本次債券的保證義務(如適用)的決

            議以及變更本規則的決議,須經代表未償還的本次債券三分之二(2/3)以上表

            決權的債券持有人(或債券持有人代理人)同意方能生效。

            第三十五條 債券持有人會議決議自表決通過之日起生效,對生效日期另

            有明確規定的決議除外。召集人應當在債券持有人會議表決截止日次一交易日披

            露會議決議公告,會議決議公告包括但不限于以下內容:

            (一) 出席會議的債券持有人所持表決權情況;

            (二) 會議有效性;

            (三) 各項議案的議題和表決結果。

            債券持有人單獨行使債權及擔保權利(如適用),不得與債券持有人會議通

            過的有效決議相抵觸。

            第三十六條 債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:

            (一) 出席會議的債券持有人(或債券持有人代理人)所代表的本次債券

            張數;

            (二) 出席會議的有表決權的債券持有人和代理人人數、所代表的本次債

            券張數及占本次債券有表決權總張數的比例;

            (三) 召開會議的日期、時間、地點和會議召集人姓名或名稱;

            (四) 該次會議的主持人姓名、會議議程;

            (五) 各發言人對每個議案的發言要點;

            (六) 對每一擬審議事項的審議經過、發言要點和表決結果;

            (七) 債券持有人的質詢意見、建議及發行人代表的答復或說明等內容;

            (八) 監票人的姓名;

            (九) 適用法律規定和債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內

            容。

            173

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            第三十七條 債券持有人會議記錄由出席會議的召集人代表、見證律師主

            持人和監票人簽名,債券持有人會議會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、

            出席會議的代理人的授權委托書等會議文件、資料由債券受托管理人保管,保管

            期限不少于本次債券存續期滿后五(5)年。

            第三十八條 債券持有人會議不得對會議通知載明的議案進行擱置或不

            予表決,主持人應保證債券持有人會議連續進行,直至形成最終決議。因不可抗

            力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開債

            券持有人會議或直接終止該次會議,并及時公告。

            第七章 爭議解決

            第三十九條 對債券持有人會議的召集、召開、表決程序及決議的合法有

            效性發生爭議的,若該爭議或糾紛的任何一方向相對方發出書面通知說明其有意

            將爭議提交仲裁的日期后三十(30)日內尚未得到解決,任何一方均有權向中國國

            際經濟貿易仲裁委員會提請仲裁,仲裁開庭地點應在深圳,并適用該仲裁委員會

            當時有效的仲裁規則。該仲裁裁決應當是終局的,爭議各方特此同意不可撤銷地

            服從該仲裁委員會的管轄與裁決結果。

            仲裁庭由三(3)名仲裁員組成,爭議雙方各選定一(1)名仲裁員,第三(3)名仲

            裁員由爭議雙方共同選定,若爭議雙方未能對此達成協議,則由中國國際經濟貿

            易仲裁委員會主席按仲裁規則選定第三(3)名仲裁員。

            第四十條 當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時,除爭議事

            項外,各方有權繼續行使《債券受托管理協議》以及本規則項下的其他權利,并

            應履行《債券受托管理協議》以及本規則項下的其他義務。

            第八章 附則

            第四十一條 債券受托管理人應督促債券持有人會議決議的執行,代表債

            券持有人及時就有關決議內容與發行人及其他有關主體進行溝通,督促發行人或

            其他主體接受債券持有人會議決議。

            第四十二條 本規則項下公告事項應在政府部門指定的媒體上予以披露。

            第四十三條 適用法律對本次債券的債券持有人會議規則有明確規定的,

            174

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            從其規定;除非適用法律有明確的規定或經債券持有人會議決議通過外,本規則

            不得變更。

            第四十四條 本規則所稱“以上”、“內”,含本數;“過”、“低于”、“多于”,

            不含本數;本規則中提及的若干“日”均應為交易日。

            三、債券持有人會議決議的適用性

            債券持有人進行表決時,以每一張未償還的本期公司債券為一份表決權。債

            券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議,對所有債券持有人

            (包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人,以及

            在相關決議通過后受讓本次債券的持有人)均有同等約束力。

            175

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            第九節 債券受托管理人

            債券持有人認購或購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意摩根士

            丹利華鑫證券作為本次債券的債券受托管理人,且視作同意本公司與債券受托管

            理人簽署的本次債券的《債券受托管理協議》項下的相關規定。

            本節僅列示了本次債券之《債券受托管理協議》的主要內容,投資者在作出

            相關決策時,請查閱《債券受托管理協議》全文?!秱芡泄芾韰f議》的全文

            置備于本公司與債券受托管理人的辦公場所。

            一、債券受托管理人

            根據本公司與摩根士丹利華鑫證券簽署的《債券受托管理協議》,摩根士丹

            利華鑫證券受聘擔任本次債券的債券受托管理人。

            摩根士丹利華鑫證券有限責任公司是由摩根士丹利亞洲有限公司與華鑫證

            券有限責任公司成立的合資公司。華鑫證券有限責任公司在合資公司中持有三分

            之二的股權、而摩根士丹利亞洲有限公司持有三分之一股權。摩根士丹利華鑫證

            券的經營業務范圍包括股票(包括人民幣普通股、外資股)和債券(包括政府債

            券、公司債券)的承銷與保薦;債券(包括政府債券、公司債券)的自營、及證

            監會批準的其他業務。

            除作為本次債券發行的主承銷商之外,債券受托管理人與本公司不存在可能

            影響其公正履行公司債券受托管理職責的利害關系。債券受托管理人的聯系方式

            如下:

            名稱:摩根士丹利華鑫證券有限責任公司

            住所:上海市浦東新區世紀大道 100 號上海環球金融中心 75 樓 75T30 室

            辦公地址:上海市浦東新區世紀大道 100 號上海環球金融中心 75 樓

            法定代表人:王文學

            聯系人:盛超、高祇、盧夢蛟

            電話:021-20336000

            傳真:021-20336040

            176

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            郵政編碼:200120

            二、債券受托管理協議主要內容

            以下僅列明《債券受托管理協議》的主要條款,投資者在作出相關決策時,

            請查閱《債券受托管理協議》的全文。

            (一)受托管理事項

            為維護本次債券全體債券持有人的權益,棕櫚園林(以下簡稱“甲方”)聘

            任摩根士丹利華鑫證券(以下簡稱“乙方”)作為本次債券的受托管理人,并同

            意接受乙方的監督。

            在本次債券存續期內,乙方應當勤勉盡責,根據相關法律法規、規范性文件

            及自律規則(以下合稱法律、法規和規則)、募集說明書、本協議及債券持有人

            會議規則的規定,行使權利和履行義務。

            在本次債券存續期限內,乙方將代表債券持有人,依照本協議的約定,為債

            券持有人的利益行事。任何債券持有人認購、持有、受讓或以其他方式取得本次

            債券,均視為其無條件且不可撤銷地同意乙方作為本次債券的債券受托管理人,

            且視為其無條件且不可撤銷地同意本協議以及《債券持有人會議規則》的所有規

            定對其具有法律約束力。

            (二)甲方的權利和義務

            甲方應當根據法律、法規和規則及募集說明書的約定,按期足額支付本次債

            券的利息和本金。

            甲方應于本次債券開始發行之前委托兌付代理人,按照本次債券條款的約定

            按期向債券持有人支付債券本息及其他應付相關款項(如適用)。在本次債券任

            何一筆應付款到期日前一(1)個交易日的北京時間上午十(10)點之前,甲方

            應確保該筆應付款足額劃至兌付代理人指定收款賬戶,并同時書面通知乙方。

            甲方應當為本次債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募集資金

            的使用應當符合現行法律法規的有關規定及募集說明書的約定。

            177

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            本次債券存續期內,甲方應當根據法律、法規和規則的規定,及時、公平地

            履行信息披露義務,確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整,不得有虛假

            記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

            甲方應維持現有的辦公場所,若必須變更現有辦公場所,則其必須以本協議

            規定的通知方式及時通知乙方。

            甲方應嚴格依法履行有關關聯交易的審議和信息披露程序,包括但不限于:

            (1)依據法律和甲方公司章程規定須審議的關聯交易,提交甲方董事會和/或股

            東大會審議,獨立董事應按照公司章程規定的權限就該等關聯交易發表獨立意

            見;(2)依據適用法律和甲方公司章程的規定應當進行信息披露的關聯交易,

            甲方應嚴格依法履行信息披露義務。

            甲方一旦發生任何違約事件,應在事件發生之日起三(3)個交易日內書面通

            知乙方,同時附帶甲方法定代表人或其授權代表就該等違約事件簽署的證明文

            件,詳細說明違約事件的情形,并說明擬采取的建議措施。

            甲方依適用法律公布年度財務報告之日起三(3)個交易日內,應向乙方提供

            經甲方法定代表人或其授權代表簽署的證明文件,說明經合理調查,就其所知,

            尚未發生任何違約事件或潛在的違約事件,如果發生上述事件則應詳細說明。

            本次債券存續期內,發生以下任何事項,甲方應當在事項發生之日起三(3)

            個交易日內書面通知乙方、擔保人(如有),并根據乙方要求持續書面通知事件

            進展和結果:

            (1) 甲方經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化;

            (2) 債券信用評級發生變化;

            (3) 甲方主要資產被查封、扣押、凍結;

            (4) 甲方發生未能清償到期債務的違約情況;

            (5) 甲方當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二

            十(20%);

            (6) 甲方放棄債權或財產,超過上年末凈資產的百分之十(10%);

            178

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            (7) 甲方發生超過上年末凈資產百分之十(10%)的重大損失;

            (8) 甲方作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

            (9) 甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰;

            (10) 保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化;

            (11) 甲方情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件;

            (12) 甲方涉嫌犯罪被司法機關立案調查,甲方董事、監事、高級管理人員涉

            嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

            (13) 甲方擬變更募集說明書的約定;

            (14) 甲方不能或預計不能按期支付本息;

            (15) 甲方管理層不能正常履行職責,導致甲方債務清償能力面臨嚴重不確定

            性,需要依法采取行動的;

            (16) 甲方提出債務重組方案的;

            (17) 本次債券可能被暫?;蛘呓K止提供交易或轉讓服務的;

            (18) 申請發行新的債券;

            (19) 對甲方還本付息能力產生重大不利影響之情形;

            (20) 甲方書面提議召開債券持有人會議;

            (21) 單獨或者合計持有本次債券總額百分之十(10%)以上的債券持有人書

            面提議召開債券持有人會議;

            (22) 擬修改《債券持有人會議規則》;

            (23) 發生其他對債券持有人權益或作出投資決策有重大影響的事項;以及

            (24) 適用法律規定或政府部門要求的其他事項。

            就上述事件通知乙方同時,甲方就該等事項是否影響本次債券本息安全向乙

            方作出書面說明,并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施,同時附帶

            甲方法定代表人或其授權代表就該等事件簽署的證明文件。

            179

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            甲方應當協助乙方在債券持有人會議召開前(最遲不晚于債券持有人會議公

            告明確的債權登記日之后的第三(3)個交易日)取得債權登記日的本次債券持有

            人名冊,并承擔相應費用。

            甲方應當履行債券持有人會議規則及債券持有人會議決議項下債券發行人

            應當履行的各項職責和義務。

            預計不能償還債務時,甲方應當按照乙方要求追加擔保,并履行本協議約定

            的其他償債保障措施,并應當配合乙方辦理其依法申請法定機關采取的財產保全

            措施。 財產保全擔保應由甲方或甲方選定的第三方提供,擔保方式包括物的擔

            保、現金擔保、信用擔保。甲方應承擔因追加擔?;虿扇∝敭a保全而發生的一切

            費用(包括乙方因此而產生的任何費用)。

            甲方無法按時償付本次債券本息時,應當對后續償債措施作出安排,并及時

            通知債券持有人。本條中的后續償債措施包括但不限于:

            (1) 部分償付及其安排;

            (2) 全部償付措施及其實現期限;

            (3) 由增信機構或者其他機構代為償付的安排;

            (4) 重組或者破產的安排。

            甲方應對乙方履行本協議和《債券持有人會議規則》項下職責或授權予以充

            分、有效、及時的配合和支持,并根據乙方的要求,向其提供便利和必要的信息、

            資料和數據。甲方應指定專人負責與本次債券相關的事務,并確保與乙方能夠有

            效溝通。

            受托管理人變更時,甲方應當配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及檔

            案移交的有關事項,并向新任受托管理人履行本協議項下應當向乙方履行的各項

            義務。

            在本次債券存續期內,甲方應盡最大合理努力維持債券上市交易。

            經乙方要求,甲方應立即提供關于尚未注銷的自持債券數量(如適用)的證明

            文件,該證明文件應由甲方法定代表人或其授權代表簽名。

            180

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            甲方應當根據本協議第 4.23 條的規定向乙方支付本次債券受托管理報酬和

            乙方履行受托管理人職責產生的額外費用。

            甲方應當履行本協議、募集說明書及法律、法規和規則規定的其他義務。

            (三)乙方的職責、權利和義務

            乙方應當根據法律、法規和規則的規定及本協議的約定制定受托管理業務內

            部操作規則,明確履行受托管理事務的方式和程序,對甲方履行募集說明書及本

            協議約定義務的情況進行持續跟蹤和監督。

            乙方應當依據適用法律要求,指派專人負責對甲方和保證人的資信狀況、擔

            保物狀況、內外部增信機制及償債保障措施的實施情況進行持續監督,出現可能

            影響債券持有人重大權益的事項時,召集債券持有人會議。乙方可采取的核查方

            式包括但不限于:

            (1)就本協議第 3.9 款約定的情形,列席甲方和保證人的內部有權機構的

            決策會議;

            (2)至少每十二(12)個月查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會

            計賬簿;

            (3)調取甲方、保證人銀行征信記錄;

            (4)對甲方和保證人進行現場檢查;

            (5)約見甲方或者保證人進行談話。

            甲方未按照募集說明書的規定支付本次債券本息時,債券受托管理人應公告

            通知債券持有人,并有權根據債券持有人會議的決議的授權代表債券持有人進行

            追索。

            乙方應當對甲方專項賬戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付進行監督。

            在本次債券存續期內,乙方應當至少每十二(12)個月檢查甲方募集資金的使用

            情況是否與募集說明書約定一致。

            乙方應當督促甲方在募集說明書中披露本協議、債券持有人會議規則的主要

            內容,并應當通過法律、法規和規則允許的披露方式,向債券持有人披露受托管

            181

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            理事務報告、本次債券到期不能償還的法律程序以及其他需要向債券持有人披露

            的重大事項。

            乙方應當至少每十二(12)個月對甲方進行回訪,監督甲方對募集說明書約

            定義務的執行情況,并做好回訪記錄,出具受托管理事務報告。

            出現本協議第 3.9 款情形且對債券持有人權益有重大影響情形的,在知道或

            應當知道該等情形之日起五(5)個交易日內,乙方應當問詢甲方或者保證人,

            要求甲方或者保證人解釋說明,提供相關證據、文件和資料,并向市場公告臨時

            受托管理事務報告。發生觸發債券持有人會議情形的,召集債券持有人會議。

            存在下列情形之一的,乙方應在知悉該等情形之日起或收到甲方的書面通知

            之日(以時間在先者為準)起十五(15)個交易日內(以時間在先者為準)以公

            告方式發出召開債券持有人會議的通知:

            (1) 擬變更債券募集說明書的約定;

            (2) 擬修改債券持有人會議規則;

            (3) 擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容;

            (4) 甲方不能按期支付本息;

            (5) 甲方減資、合并、分立、解散或者申請破產;

            (6) 保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化;

            (7) 甲方、單獨或者合計持有本次債券總額百分之十(10%)以上的債券持

            有人書面提議召開;

            (8) 甲方管理層不能正常履行職責,導致甲方債務清償能力面臨嚴重不確定

            性,需要依法采取行動的;

            (9) 甲方提出債務重組方案的;以及

            (10) 發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

            乙方應當根據法律、法規和規則、本協議及債券持有人會議規則的規定召集

            債券持有人會議,并監督相關各方嚴格執行債券持有人會議決議,監督債券持有

            182

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            人會議決議的實施。

            乙方應當在債券存續期內持續督促甲方履行信息披露義務。乙方應當關注甲

            方的信息披露情況,收集、保存與本次債券償付相關的所有信息資料,根據所獲

            信息判斷對本次債券本息償付的影響,并按照本協議的約定報告債券持有人。發

            行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使債券持有人遭

            受損失的,乙方應當及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意

            見,并勤勉盡責、及時有效地采取相關措施,包括但不限于與發行人、增信機構、

            承銷機構及其他責任主體進行談判,提起民事訴訟,申請仲裁,參與重組或者破

            產的法律程序等。

            乙方預計甲方不能償還債務時,應當要求甲方追加擔保,督促甲方履行本協

            議第 3.13 款約定的償債保障措施,或者可以依法申請法定機關采取財產保全措

            施。財產保全擔保應由甲方或甲方選定的第三方提供,擔保方式包括物的擔保、

            現金擔保、信用擔保。甲方應承擔因追加擔?;虿扇∝敭a保全而發生的一切費用

            (包括乙方因此而產生的任何費用)。

            本次債券存續期內,乙方應作為本期公司債券全體債券持有人的代理人,勤

            勉處理債券持有人與甲方之間的談判、訴訟及其他事務。

            甲方為本次債券設定擔保的,乙方應當在本次債券發行前或募集說明書約定

            的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件,并在擔保期間妥善保管。

            甲方不能償還債務時,乙方應當督促發行人、增信機構和其他具有償付義務

            的機構等落實相應的償債措施,并可以接受全部或部分債券持有人的委托,以自

            己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。

            乙方對受托管理相關事務享有知情權,但應當依法保守所知悉的甲方商業秘

            密等非公開信息,不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權益有重大影響的

            事項為自己或他人謀取利益。

            乙方應當妥善保管其履行受托管理事務的所有文件檔案及電子資料,包括但

            不限于本協議、債券持有人會議規則、受托管理工作底稿、與增信措施有關的權

            183

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            利證明(如有),保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。

            除上述各項外,乙方還應當履行以下職責:

            (1) 債券持有人會議授權受托管理人履行的其他職責;

            (2) 募集說明書約定由受托管理人履行的其他職責。

            在本次債券存續期內,乙方不得將其受托管理人的職責和義務委托其他第三

            方代為履行。

            乙方在履行本協議項下的職責或義務時,可以聘請律師事務所、會計師事務

            所等第三方專業機構提供專業服務。乙方聘請專業機構所產生的費用,由債券持

            有人按所持未償還的本次債券面額分攤,如因甲方違反募集說明書或本協議導致

            的,則由甲方承擔。

            為避免疑問,乙方不對本次債券的合法有效性作任何陳述、保證或聲明;除

            本協議規定必須履行的義務外,乙方無義務承擔任何其他責任;乙方不對本次債

            券募集資金的使用情況、或甲方對本期債務相關義務的履行情況承擔任何責任;

            除依據適用法律由乙方出具的證明文件外,乙方不對與本次債券有關的任何聲明

            負責。

            對于乙方因依賴其合理認為是真實且經適當方簽署的任何通知、指示、同意、

            證書、書面陳述、聲明或者其他文書或文件而采取的任何作為、不作為或遭受的

            任何損失,乙方應得到保護且不應對此承擔責任。乙方可以依賴甲方依據本協議

            第十三條規定的方式發送的、乙方善意地認為是由甲方做出的指示。乙方應就該

            等依賴得到全面保護并免責。

            如果收到任何債券持有人發給甲方的通知或要求,乙方應在收到通知或要求

            之日后兩(2)個交易日按本協議第十三條規定的方式將該通知或要求轉發給甲

            方。

            乙方為履行受托管理職責,有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關

            登記信息。

            乙方有權依據本協議的規定獲得受托管理報酬。甲方應于本次債券每年的付

            184

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            息日同日向乙方支付受托管理事務報酬每年人民幣 0 元。

            在適用法律允許的范圍內,甲方應承擔乙方在履行本協議和《債券持有人會

            議規則》中的職責時發生的所有費用,包括但不限于(1)因召開債券持有人會議

            所產生的會議費、公告費、差旅費、住宿費、寄遞費、文件制作費、通訊費等費

            用;(2)因甲方未履行本協議和募集說明書下的義務而導致乙方額外支出的費用

            (包括但不限于律師費及其他顧問的費用)。

            (四)受托管理事務報告

            受托管理事務報告包括年度受托管理事務報告和臨時受托管理事務報告。

            乙方應當建立對甲方的定期跟蹤機制,監督甲方對募集說明書所約定義務的

            執行情況,并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務報告。因

            故無法按時披露的,應當提前披露受托管理事務報告延期披露公告,說明延期披

            露的原因及其影響。

            前款規定的受托管理事務報告,應當至少包括以下內容:

            (1) 乙方履行職責情況;

            (2) 甲方的經營與財務狀況;

            (3) 甲方募集資金使用及專項賬戶運作情況;

            (4) 內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的,說明基本情況及處理

            結果;

            (5) 甲方償債保障措施的執行情況以及公司債券的本息償付情況;

            (6) 甲方在募集說明書中約定的其他義務的執行情況;

            (7) 債券持有人會議召開的情況;

            (8) 發生本協議第 3.9 款第(1)項至第(12)項等情形的,說明基本情況及

            處理結果;

            (9) 對債券持有人權益有重大影響的其他事項。

            公司債券存續期內,出現乙方與甲方發生利益沖突、甲方募集資金使用情況

            185

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            和募集說明書不一致的情形,或出現第 3.9 條第(1)項至第(12)項等情形且

            對債券持有人權益有重大影響的,乙方在知道或應當知道該等情形之日起五個交

            易日內向市場公告臨時受托管理事務報告。

            債券受托管理人報告置備于乙方處或按證監會或證券交易機構要求的方式

            予以公布,債券持有人有權隨時查閱。

            (五)利益沖突的風險防范機制

            乙方應當為債券持有人的利益行事,在內部建立利益沖突監督機制,以避免

            產生相關法律、法規或規則中所規定的利益沖突。如發生相關法律、法規或規則

            中所規定的利益沖突情形,乙方應盡其合理努力并采取合理措施,以消除該等沖

            突。如需甲方和/或債券持有人配合的,甲方和/或債券持有人應予以充分配合。

            乙方不得為本次債券提供擔保,且乙方承諾,其與甲方發生的任何交易或者

            其對甲方采取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。

            甲方或乙方違反本協議第六條的約定,給債券持有人造成直接經濟損失的,

            應承擔相應的法律責任。

            甲方和每一位債券持有人認可并同意本協議附件二所列的關于債券受托管

            理人及其關聯方的利益沖突聲明,并在此基礎上豁免乙方及其關聯方因此而產生

            的利益沖突或者職責沖突而產生的任何責任。

            (六)受托管理人的變更

            在本次債券存續期內,出現下列情形之一的,應當召開債券持有人會議,履

            行變更受托管理人的程序:

            (1) 乙方未能持續履行本協議約定的受托管理人職責;

            (2) 乙方停業、解散、破產或依法被撤銷或由接管人接管其資產;

            (3) 乙方提出書面辭職;

            (4) 乙方不再符合受托管理人資格的其他情形;

            (5) 適用法律規定或政府部門要求變更債券受托管理人的情形;

            186

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            (6) 甲方書面提出要求變更債券受托管理人。

            在受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時,單獨或合計持有本次債

            券總額百分之十(10%)以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

            乙方可以辭任,但應至少提前二十(20)日書面通知甲方。

            債券持有人會議決議決定變更受托管理人或者解聘乙方的,自符合變更或解

            聘生效條件之日,新任受托管理人繼承乙方在法律、法規和規則及本協議項下的

            權利和義務,本協議終止。新任受托管理人應當及時將變更情況向協會報告。

            乙方應當在上述變更生效當日或之前與新任受托管理人辦理完畢工作移交

            手續。

            乙方在本協議中的權利和義務,在新任受托管理人與甲方簽訂受托協議之日

            或雙方約定之日起終止,但并不免除乙方在本協議生效期間所應當享有的權利以

            及應當承擔的責任。

            (七)陳述與保證

            甲方保證以下陳述在本協議簽訂之日均屬真實和準確:

            (1) 甲方是一家按照中國法律合法注冊并有效存續的有限責任公司/股份有

            限公司;

            (2) 甲方簽署和履行本協議已經得到甲方內部必要的授權,并且沒有違反適

            用于甲方的任何法律、法規和規則的規定,也沒有違反甲方的公司章程

            以及甲方與第三方簽訂的任何合同或者協議的規定。

            乙方保證以下陳述在本協議簽訂之日均屬真實和準確;

            (1) 乙方是一家按照中國法律合法注冊并有效存續的證券公司;

            (2) 乙方具備擔任本次債券受托管理人的資格,且就乙方所知,并不存在任

            何情形導致或者可能導致乙方喪失該資格;

            (3) 乙方簽署和履行本協議已經得到乙方內部必要的授權,并且沒有違反適

            用于乙方的任何法律、法規和規則的規定,也沒有違反乙方的公司章程

            187

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            以及乙方與第三方簽訂的任何合同或者協議的規定。

            (七)不可抗力

            不可抗力事件是指雙方在簽署本協議時不能預見、不能避免且不能克服的自

            然事件和社會事件。主張發生不可抗力事件的一方應當及時以書面方式通知其他

            方,并提供發生該不可抗力事件的證明。主張發生不可抗力事件的一方還必須盡

            一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。

            如果上述不可抗力事件的發生影響一方履行其在本協議項下的義務,則在不

            可抗力造成的延誤期內中止履行不視為違約。

            宣稱發生不可抗力事件的一方應迅速書面通知對方,并在其后的十五(15)日

            內提供證明不可抗力事件發生及其持續的足夠證據。

            如果發生不可抗力事件,本協議雙方應立即互相協商,以找到公平的解決辦

            法,并且應盡一切合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限度,否則,未采

            取合理努力方應就擴大的損失對對方承擔相應的賠償責任。

            如不可抗力事件的發生導致(1)本協議的目標無法實現;或(2)后果對本

            協議的履行造成重大妨礙,時間超過三(3)個月,并且本協議雙方未找到公平的

            解決辦法,則任何一方(“終止方”)有權以向對方發出書面通知(“終止通知”)的方式

            終止本協議。在這種情況下,本協議自終止方發出終止通知起生效。

            (九)違約責任及救濟

            本協議任何一方違約,守約方有權依據法律、法規和規則、募集說明書及本

            協議的規定追究違約方的違約責任。

            以下事件任一情形構成甲方對本次債券的違約事件:

            在本次債券到期、加速清償或回購(如適用)時,甲方未能及時全額償付到期

            應付本次債券的到期本金;

            甲方未能及時全額償付本次債券的到期利息;

            甲方不履行或違反本協議下的任何承諾(本條上述(1)到(2)項違約情形除外)

            并將嚴重影響甲方對本次債券的還本付息的能力;

            188

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            甲方已經喪失清償能力并被法院指定破產管理人(或由有權機關指定接管或

            托管主體)或已進入相關的訴訟、清理、整頓或托管程序;

            本次債券的擔保人發生解散、注銷、吊銷、停業且甲方未能在該等情形發生

            之日起五(5)日內提供債券受托管理人認可的新擔保人為本次債券提供擔保(如適

            用);以及

            在本次債券存續期間內,其他因甲方自身違約和/或違規行為而對本次債券

            的按期兌付本息產生重大不利影響的情形。

            如果發生任何違約事件,且持續三十(30)日內仍未解除,按照《債券持有

            人會議規則》的相關條款規定,可通過債券持有人會議決議,經代表未償還的本

            次債券三分之二(2/3)以上表決權的債券持有人(或債券持有人代理人)同意,

            以書面方式通知發行人,宣布所有未償還的本次債券本金和相應利息立即到期。

            在依據上款宣布加速清償后但在相關法院做出生效判決前,如果甲方在不違

            反適用法律規定的前提下采取了以下救濟措施,債券持有人會議可通過決議取消

            加速清償的決定:

            (1) 向乙方提供保證金,且保證金數額足以支付以下各項金額的總和:(a)乙

            方的合理賠償、費用和開支;(b)所有遲付的利息;(c)所有到期應付的本

            金;(d)就遲延支付的債券本利計算的利息;或

            (2) 相關的違約事件已得到救濟或被豁免;或

            (3) 債券持有人會議同意的其他措施。

            如果發生違約事件且自該違約事件發生之日起持續四十五(45)日仍未消除,

            有表決權的本次債券的債券持有人可根據債券持有人會議決議依法采取適用法

            律允許的救濟方式收回未償還的本次債券本金和/或利息。

            若甲方因其過失、惡意、故意不當行為或違反本協議、募集說明書或者任何

            適用法律的任何行為(包括不作為)導致乙方及其股東、董事、監事、管理人員、

            員工或關聯方產生任何訴訟、權利要求、損害、債務、判決、損失、成本、支出

            和費用(包括但不限于合理的律師費用),甲方應負責賠償并使其免受損失。甲方

            在本款下的義務在本協議終止后由甲方權利義務的承繼人負擔,該終止包括本協

            189

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            議由于甲方依據適用法律及其公司章程被解散而終止。

            (十)法律適用和爭議解決

            本協議適用于中國法律并依其解釋。

            任何因本協議引起的或與本協議有關的爭議或糾紛均應由雙方友好協商解

            決。若該爭議或糾紛的任何一方向另一方發出書面通知說明其有意將爭議提交仲

            裁的日期后三十(30)日內尚未得到解決,任何一方均有權向中國國際經濟貿易仲

            裁委員會提請仲裁,仲裁開庭地點應在深圳,并適用該仲裁委員會當時有效的仲

            裁規則。該仲裁裁決應當是終局的,本協議雙方特此同意不可撤銷地服從該仲裁

            委員會的管轄與裁決結果。

            仲裁庭由三(3)名仲裁員組成,爭議雙方各選定一(1)名仲裁員,第三(3)名仲

            裁員由爭議雙方共同選定,若爭議雙方未能對此達成協議,則由中國國際經濟貿

            易仲裁委員會主席按仲裁規則選定第三(3)名仲裁員。

            當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時,除爭議事項外,各方

            有權繼續行使本協議項下的其他權利,并應履行本協議項下的其他義務。

            (十一)協議的生效、變更及終止

            本協議自雙方的授權代表簽字并加蓋公章后成立,自本次債券根據承銷協議

            的規定發行完成時生效。對本協議任何條款的修改或放棄,及放棄追究本協議項

            下的任何違約行為,必須以書面作出,并由雙方的授權代表簽字并加蓋公章后方

            為有效。

            本協議任何一方未行使或延遲行使本協議項下的一項權利并不作為對該項

            權利的放棄;任何單獨一次或部分行使一項權利亦不排除將來對該項權利的其他

            行使

            除非法律、法規和規則另有規定,本協議的任何變更,均應當由雙方協商一

            致訂立書面補充協議后生效。本協議于本次債券發行完成后的變更,如涉及債券

            持有人權利、義務的,應當事先經債券持有人會議同意。任何補充協議均為本協

            議之不可分割的組成部分,與本協議具有同等效力。

            190

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            出現下列任一情形時,本協議終止:

            (1) 甲方履行完畢與本次債券有關的全部支付義務;

            (2) 變更受托管理人;

            (3) 本次債券發行未能完成。

            (十二)通知及送達

            除非本協議另有規定,本協議所要求的任何通知可以經專人遞交,亦可以通

            過郵局掛號方式或者快遞服務,或者傳真發送到本協議雙方指定的地址。

            任何一方的通訊地址、收件人和傳真號碼發生變更的,應當在該變更發生日

            起三個交易日內通知另一方。

            通知被視為有效送達日期按如下方法確定:

            以專人遞交的通知,應當于專人遞交之日為有效送達日期;

            以郵局掛號或者快遞服務發送的通知,應當于收件回執所示日期為有效送達

            日期;

            以傳真發出的通知,應當于傳真成功發送之日后的第一個交易日為有效送達

            日期。

            如果收到債券持有人依據本協議約定發給甲方的通知或要求,乙方應在收到

            通知或要求后兩個交易日內按本協議約定的方式將該通知或要求轉發給甲方。

            (十三)附則

            本協議對甲乙雙方均有約束力。未經對方書面同意,任何一方不得轉讓其在

            本協議中的權利或義務。

            本協議中如有一項或多項條款在任何方面根據任何適用法律是不合法、無效

            或不可執行的,且不影響到本協議整體效力的,則本協議的其他條款仍應完全有

            效并應當被執行。

            191

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            第十節 發行人、中介機構及相關人員聲明

            192

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            發行人聲明

            根據《公司法》、《證券法》和《公司債券發行與交易管理辦法》的有關

            規定,本公司符合公開發行公司債券的條件。

            法定代表人簽名:

            林從孝

            棕櫚園林股份有限公司

            年月日

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

            本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛

            假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法

            律責任。

            因本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使

            投資者在證券交易中遭受損失的,本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾與

            發行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

            公司全體董事簽名:

            吳桂昌 林彥 林從孝

            丁秋蓮 胡永兵 李孟堯

            王曦 吳向能 包志毅

            棕櫚園林股份有限公司

            年月日

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

            本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛

            假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法

            律責任。因本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致

            使投資者在證券交易中遭受損失的,本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾

            與發行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

            公司全體監事簽名:

            林滿揚 王海剛 朱勝興

            棕櫚園林股份有限公司

            年月日

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

            本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛

            假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的

            法律責任。

            因本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,autoboutik.com,致使

            投資者在證券交易中遭受損失的,本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾與

            發行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

            公司全體非董事高級管理人員簽名:

            吳建昌 巫欲曉 楊鏡良

            何衍平 張文英 辛齊

            朱穎

            棕櫚園林股份有限公司

            年月日

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            主承銷商聲明

            本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查,確認不存在虛假記載、誤導性

            陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

            本公司承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

            漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,與發行人承擔連帶賠償責任,但是能

            夠證明自己沒有過錯的除外;本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述

            或者重大遺漏,且公司債券未能按時兌付本息的,本公司承諾負責組織募集說明

            書約定的相應還本付息安排。

            項目負責人簽名:

            盛超 高祇

            法定代表人簽名:

            王文學

            摩根士丹利華鑫證券有限責任公司

            年 月 日

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            債券受托管理人聲明

            本公司承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受托管

            理協議等文件的約定,履行相關職責。

            發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使

            債券持有人遭受損失的,或者公司債券出現違約情形或違約風險的,本公司承諾

            及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見,并以自己名義代表

            債券持有人主張權利,包括但不限于與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任

            主體進行談判,提起民事訴訟或申請仲裁,參與重組或者破產的法律程序等,有

            效維護債券持有人合法權益。

            本公司承諾,在受托管理期間因本公司拒不履行、遲延履行或者其他未按照

            相關規定、約定及本聲明履行職責的行為,給債券持有人造成損失的,將承擔相

            應的法律責任。

            項目負責人簽名:

            盛超 高祇

            法定代表人簽名:

            王文學

            摩根士丹利華鑫證券有限責任公司

            年 月 日

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            發行人律師聲明

            本所及簽字的律師已閱讀募集說明書及其摘要,確認募集說明書及其摘要與

            本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發行人在募集說明書及其

            摘要中引用的法律意見書的內容無異議,確認募集說明書不致因所引用內容而出

            現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應

            的法律責任。

            經辦律師簽名:

            王萌 李洪濤

            負責人:

            付洋

            北京市康達律師事務所

            年月日

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            會計師事務所聲明

            本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書及其摘要,確認募集說明書及其摘

            要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在募集說明書

            及其摘要中引用的財務報告的內容無異議,確認募集說明書不致因所引用內容而

            出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相

            應的法律責任。

            簽字注冊會計師簽名:

            會計師事務所負責人簽名:

            年月日

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            資信評級機構聲明

            本機構及簽字的資信評級人員已閱讀募集說明書及其摘要,確認募集說明書

            及其摘要與本機構出具的報告不存在矛盾。本機構及簽字的資信評級人員對發行

            人在募集說明書及其摘要中引用的報告的內容無異議,確認募集說明書及其摘要

            不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準

            確性和完整性承擔相應的法律責任。

            簽字資信評級人員簽名:

            【】【】【】

            資信評級機構負責人簽名:

            【】

            鵬元資信評估有限公司

            年月日

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            第十一節 備查文件

            一、備查文件

            本募集說明書備查文件如下:

            (一)發行人 2021 年、2021 年和 2021 年財務報告及審計報告、2021

            年 1-9 月未經審計財務報告;

            (二)主承銷商出具的核查意見;

            (三)法律意見書;

            (四)信用評級報告;

            (五)債券持有人會議規則;

            (六)債券受托管理協議;

            (七)中國證監會核準本次發行的文件。

            二、查閱地點

            投資者可以自本次債券募集說明書公告之日起到下列地點查閱本募集說明

            書全文及上述備查文件:

            發行人:棕櫚園林股份有限公司

            法定代表人:林從孝

            辦公地址:廣州市天河區馬場路 16 號富力盈盛廣場 B 棟 23 樓

            聯系人:潘劍虹、郭靜

            電話:020-85189888

            傳真:020-85189000

            主承銷商:摩根士丹利華鑫證券有限責任公司

            203

            棕櫚園林股份有限公司 公司債券募集說明書

            法定代表人:王文學

            辦公地址:上海市浦東新區世紀大道 100 號上海環球金融中心 75 層

            聯系人:盛超、高祇、盧夢蛟

            電話:021-20336000

            傳真:021-20336046

            三、查閱時間

            本次債券發行期間,每日 9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外)。

            投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的證券經紀

            人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

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